宋朝一位昏庸无道的亲王听从奸臣贼子的妖言，下令抓拿全国上下所有妙龄少女，供其享乐。一民女不幸被亲王选中入宫，无辜惨遭蹂躏，少女为了保全清白之身，一气之下咬舌自尽。一股怨气不散遂化为索命女鬼前来讨债，誓要将仇人置之死地……民国初年，割据战火不断，百姓苦不堪言。从小在孤儿院长大的陆新之十分聪明，但为了生存，成了江湖有名的盗侠，带着患病的弟弟毛毛四处漂泊，他的小兄弟毛毛为其得力助手。这天，他们夜闯废弃沈家大宅盗取宝物，却被沈老爷的人带枪围困，好不容易脱身后俩人便想法子将宝物脱手。不料两人的一举一动早就被暗中观察的大帅看在眼里，两人被逮捕。大帅看中陆新之的身手，以毛毛为人质，强迫他为其寻找沙罗曼花，新之只好答应。然而陆新之不知的是，沙罗曼花只是幌子，大帅要的是沙罗曼花守护着的鲛珠，大帅要用其来治病。救人心切的陆新之拿着大帅给的地图踏上了未知险途，进入了鲛人隐居的水域，被以禹文为首的鲛人族守卫击晕落入河中，幸被巡河的鲛人族少女小水所救。陆新之在小水帮助下根据地图提示进入死亡谷找到沙罗曼花，拿到沙罗曼花后给贾副官交了差，但得知了贾副官真正的目的并不是找到沙罗曼花，而是要夺取沙罗曼花守护的鲛族宝物鲛珠为大帅治病。陆新之这才明白自己被贾副官利用，赶回鲛族帮助鲛族一起守护鲛珠。上海罗源路110弄，早蜘蛛求租公寓里住了四个准毕业生一个新上班族，他们拥有不同的家庭背景怀揣各自的梦想。曾经是中考状元的男生周凡，大学学的是水文专业却莫名其妙地反感水利行业，踌躇满志地扬言非联想宝洁不予考虑，在一连串的碰壁之后，偏激地去联想尝试了传说中的“霸王面”，最后终于开始客观地反思自己的定位。珍珠是外表鲜亮的新上班族，宣称“追求嫁个又好又有钱的”是现在女性的高级修养，并以身作则地不断和爸爸级大老板们出入酒吧，看似肤浅地将她的男伴统称为皮特，却不知她心中苦苦压着持续了十年多的父女情痛。杨远和婕宁是整天甜甜蜜蜜的同学恋人，但在找工作问题上出现了矛盾，中产家庭背景的婕宁有父母帮助，是骑着马找马的心态，而农村长大的杨远则是必须在两三个月后自己能养活自己，给父母一个交代，爱情在就业压力现实面前遭遇考验。吴小新，地道的山村孩子，初到上海觉得上海亲戚薄情寡义，又被Q友带进传销窝。后因为电话报警有功被报道为荣誉好市民，加上表姐的帮助顺利地得到了工作。小新对上海和城里亲戚有了新的认知，但成长中的意识形态又陷入另一个小误区。女子安宁，丈夫早逝，带着女儿独自居住。有一天夜晚，家中停电，一名带着面具的男子侵入房间，欲非礼安宁，安宁拼死反抗，面具男子惊慌逃窜，却在过程中将点燃的蜡烛推倒，导致失火，安宁的女儿不幸丧生火海，失去孩子的安宁悲痛欲绝，由于线索缺失，凶手未能抓捕归案。安宁的闺蜜赵敏在得知她遭遇了不幸之后，便邀请安宁到自己家中小住一段时间，希望帮助她排遣忧伤痛苦。令人意想不到的是，随着安宁的到来，原本安静和谐的家庭变得异常诡异……许桃子是一家酒楼的门迎，每天站在门口将客人迎进来送出去。一天，她邂逅了“天使文化公司”的总经理麦小静，命运从此发生转变。“天使”公司的主要业务是雇佣一批年轻貌美的女孩陪客户聊天、看电影以及吃席喝酒。清纯秀丽的桃子深受客户喜爱，预约不断，很快成了公司的业务骨干。一个偶然的机会，她陪同崔文化看了场电影，结下情缘。崔文化受过高等教育，但因初恋情人程晓琳遭受欺辱而致犯罪入狱。出狱后，他接管了家里的馃子店，虽然生意很好，但他孑然一身的现实却让亲朋和邻里四处张罗，桃子很讨人喜欢，形形色色的男人都为她倾倒，甚至连外国人迈克也在她身上发现了独特的魅力，这个让人着迷不已的魅力就是“羞涩”之美。迈克说“我从我的国家到中国来，已经很少见到女人的羞涩了。而且你要知道，你的羞涩是不一样的，太不一样了，男人眼里，见不得羞涩的女人。迈克向桃子求婚被拒。麦小静从中发现了商机并利用了商机创收10万元。最后桃子以涉外婚姻诈骗罪被公安机关通缉。桃子躲到了崔文化的家并以身相许。春节将近，鞭炮声声，液化气店失火，桃子冲进火海之中救出程晓琳，自己却被火海吞嗤，化作一缕轻烟。诚如迈克所言：“汉语里有个词，叫作羞涩，我觉得很能代表中国女人的美！”许桃子这个很“羞涩”的姑娘变成了一个“骨灰盒”，跟着爹娘向故乡走去……马戏团主任艾蒙多（里卡多·蒙特尔班RicardoMontalban饰）收留并保护了一只孤苦无依的猩猩，取名凯撒（罗迪·麦克道尔RoddyMcDowall饰）。在艾蒙多无微不至的关怀下，凯撒渐渐长大，它和“父亲”艾蒙多之间的关系十分亲密。一场病毒的肆虐让猫和狗在地球上绝迹了，失去了最忠诚的朋友们，需要动物们陪伴的人类将目光转向了和他们极为相像的猩猩，就这样，饲养猩猩当做宠物成为了新的时尚。然而，人类的残暴本性使得这些原本温顺善良的猩猩们生活苦不堪言，它们被折磨虐待，永远的失去了自由。终于，猩猩们决定不再忍耐，在凯撒的带领下，它们英勇起义，发誓定要推翻人类的压迫和统治。