孙威和丁小倩是一座荒废旧校舍附近的老师，他们决定和拥有藏宝图的关辉到旧校舍冒险。在校舍内各人都遇上不，的鬼怪事。第二日孙威竟发现丁小倩、百里等人根本没月到过旧校舍探险。孙威心知不妙，决定和林正英再到旧学校寻真相。年轻的科妮莉亚来到老父亲的家里寻找一些东西。当她试图完成自己的使命时，她总是被意想不到的情况打断：一个神秘的女孩，一个小偷和一个情人。无数袭击人类的蚂蚁的出现，使男女主人公体会到什么才是真正的恐怖。他们眼睁睁看着自己的同伴遭到袭击，变成白骨。对于这种可怕的生物，任何措施都变成徒劳。昆虫学专家詹姆斯·康拉德在洛杉矶的自然历史博物馆工作。他来到了偏僻的阿拉斯加寻找片刻的安宁。他本想在这期间不在思考任何关于昆虫的问题，但是事与愿违，他卷入了一场生死攸关的灾难之中。他所面临的是他见过的最可怕的昆虫。圭亚那兵蚁大约每隔十年就会出现在地球上，它们拥有着复杂的信息交流系统，巨大的下颚，它们可以轻而易举的吞噬任何猎物。这些蚂蚁的巢穴往往是温暖的南美洲，但是阿拉斯加的火山和地震令这个地区成为了这些自然杀手的新家。它们迅速繁殖，小镇上的人很快就将成为它们的美味佳肴。在小镇附近的河边出现了第一具尸体。詹姆斯也目睹了这一幕。这不仅与詹姆斯的职业有关，在詹姆斯小时候，他的父亲就丧命于这些可怕的蚂蚁中。康拉德和鲍勃·海加尔德、杰弗·克洛瓦和劳拉·西尔组成一个小队，计划拯救小镇。令人绝望的是，队员们一个接着一个的死去。康拉德和劳拉身处险境：他们被逼到了悬崖，身后是汪洋大海，身前就是多的象潮水一般的黑色昆虫。这些杀手即将把这两个人类变成它们下一顿美餐。阿强（徐少强饰）和阿辉（刘家辉饰）是一对自幼练习拳击的好朋友。长大后两人则走上不同的道路：阿辉勤奋用功，当上了警察；阿强在自由搏击大赛中杀死对手，终身禁赛，在此之后便进入一个国际杀手组织。厌倦了血雨腥风、杀人如麻的生活，阿强决定金盆洗手，却遭到了老大楚先生（楚原饰）的暗算和追杀。逃亡途中，他被阿辉的妹妹解救，随后来到老朋友家养伤。在此期间，阿强和女孩逐渐产生感情，阿辉却偶然间得知了朋友真正的身份，他由此陷入深深的矛盾之中。另一方面，组织发现阿强的藏身之地，派出杀手尾随而至……孤儿贺永年由小商店老板娘郑母抚养成人，与郑女静琴青梅竹马。年、琴情根早种，琴处处相助，年好生感激。年毕业后得贸易公司梁老板赏识，琴母女予以支持。年努力工作，得到重用。梁女儿妮受年吸引，展开追求，年心系于琴，唯怕开罪妮，勉强应酬。年受妮引诱，渐向往高级生活，置郑氏母女不顾。妮搭上年，旧同学亨利借机靠拢，与年合资房产生意。年财色皆欲，搬往梁家居住，琴感心酸。郑母接到收楼律师信，偕琴向年求助，方知乃年公司所为。琴得知年、妮关系。年虽感为难，却不愿放弃利益，母女十分失望。妮与亨利打得火热，年遭妮抛弃，在工作上更被亨利偷空拖累惹上官非，锒铛入狱。琴对年仍不离不弃，年出狱后决重新做人。清晨，一手拎包一手拉拉杆箱的美女菁菁正在路边等出租，突然窜出来一个混混黄毛把菁菁的手提抱抓住就跑，菁菁刚追几步，屁股后面拉杆箱又被瘦猴抢走，并朝相反方向跑去。正当菁菁犹豫不决的时候，一名斯文人打扮的赵李德全骑着摩托来到菁菁面前，大喊姑娘要冷静赶紧打电话报警。菁菁感激地点了点头掏出苹果6S还没划开，被李德全一把夺过飞奔而去。