神秘又开放的金三角地区位于印度支那三国交界，是一片三不管的地带。1954年，台湾当局响应联合国决议，下令撤出流落在金三角地区的国军，但是，还是有至少十一万国军及其家属留在了这里。　　国军参谋范龙（梁朝伟饰）从俘虏营中逃出，历尽艰难回到国军营地。士兵阿丁（林志颖饰）亦回归部队，老兵老谢（吴孟达饰）给予了丧失战友的阿丁兄弟般的关怀。国军贺司令（柯俊雄饰）与缅方谈判，试图放下武器归顺，范龙施计保存了部分军火，缅方却对国军赶尽杀绝，全赖范龙，国军得以突围而出。然而队伍很快出现了分化，范龙等人投奔土匪，贺司令则带领余部归顺泰国政府，流落在金三角的国军将士，为生存展开了卓绝的斗争……宋朝时，陷空岛住着五个结拜兄弟，老大钻天鼠卢方，老二彻地鼠韩章，老三穿山鼠徐庆，老四翻江鼠蒋平，老五锦毛鼠白玉堂。白玉堂年青气盛。武艺高强。他得知仁宗皇帝敕赐南侠展昭“御猫”名号后，心中不服，便施展飞檐走壁的本领，夜闯金銮殴，想以此嘲笑展昭护卫不得力。不料却中了展昭的埋伏，双方交起手来，白玉堂无心恋战，匆忙逃离了是非之地。他回到陷空岛，在四个兄长面前贬低展昭的武功。正当兄弟几个谈笑之时，女侠丁月华来访。丁月华接着他们的话题，讥笑白玉堂敌不过展昭。白玉堂为挽回面子，发誓一定要打败展昭。五鼠的武艺名声在外，庞太师派人送重金，想收买五鼠为他效力。正直侠义的五鼠不愿为奸臣卖力，白玉堂、徐庆和蒋平三人将送礼的人打了一顿，赶了回去。白玉堂在丁月华的激将下，私闯开封府，盗走了包公的尚方宝剑。庞太师对五鼠怀恨在心，派人投毒欲害死五鼠。白玉堂的四位兄长都误食中毒，并被庞太师派的杀手追杀。危急之中，展昭赶来，杀退追兵，救出四条好汉。卢方等听从了展昭的劝说，同意归顺朝廷。庞太师得知卢方四兄弟拜在包公麾下，公然与他作对，便亲率大军前去征讨陷空岛。展昭寻到白玉堂，向他索取尚方宝剑，却中了白玉堂的计谋。丁月华的大哥来助展昭一臂之力，帮他脱了身。这时庞太师的大军已到陷空岛，五鼠与御猫通力合作，与庞太师大军厮杀，终将庞太师置于死地。白玉堂献上尚方宝剑，与展昭言和。公关人员斯图（柯林•法瑞尔ColinFarrell饰）在外面瞒着妻子有一个秘密情人，为了躲避妻子的电话单检查，这天他又偷偷溜到街上公用电话亭准备打电话约会情人。不料，在他进入电话亭的一刹那，电话铃响了。虽然不知是谁打的电话，出于习惯，斯图拿起了听筒。阴沉单调的男声随即响起，警告斯图不要挂掉，否则将血渐街头！斯图当然没有理会这恶作剧般的警告，正要走出电话亭。这时，一声枪响，一名路人已经倒在地上。斯图吓得魂飞魄散，动也不敢动。警察闻讯而来，然而他们对斯图的解释怎么也不相信，斯图还成了枪击案的主要嫌疑人。一时间，全城轰动，斯图的妻子和情人都闻讯赶来了……故事始于一位90多岁的老人对自己在经济大萧条时期生活的追忆开始。23岁雅各衣（罗伯特·帕丁森RobertPattinson饰）因为父母双亡，无力支付学费，被迫从名校肄业出逃。机缘巧合，他在一个二流马戏团承担起了打杂和照顾动物的工作。马戏团的法宝是一只叫萝西的大象，这是一头非常有灵性的动物。可惜残暴的马戏总监奥古斯特（克里斯托弗·沃尔兹ChristophWaltz饰）从不知道爱惜动物。反倒他的妻子玛莲娜（瑞茜·威瑟斯彭ReeseWitherspoon饰）充满母性地爱着马戏团的动物。因此，雅各衣在今后的日子里渐渐爱上了美丽的女人。在他们决定私奔之际被奥古斯特发现，却是萝西的惊人之举成全了他们的爱情。萝西的举动也成为了雅各保守了七十年的秘密。这个秘密到底是什么呢？影片是根据40年代百老汇红极一时的戏剧改编而成。这是谢丽琼斯的处女作，她在该片中扮演爱上了牛仔男孩的乡村姑娘，但是她又被险恶的农场工人穷追不舍。十三陵一带的连年水灾给生活在那儿的农民带来深重的苦难。全国解放后，在共产党和毛主席的领导下，广大劳动人民团结一致，在1957年8月21日开始十三陵水库修建工程。以毛主席为首的中央首长都以普通劳动者的身份参加了水库的修建。在修建过程中，思想落后的工程师胡锦堂怀疑人民劳动的积极性和干劲，对建设工作拖后腿。但政委和广大劳动者众志成城，抵御了这种落后思想的侵袭，组成“青年突击队”、“老将军组”、“妇女原子突击队”等互相竞赛，努力奋斗。在经过了160个昼夜不停的劳动，克服了狂风暴雨等一切难以想象的困难，修成了十三陵水库。20年后，当年的建设者又回到水库，这里已变成五谷丰登、鸟语花香的人民公社。这里已经消灭了三大差别，上月球旅行都已习以为常了。