二十年代的美国，纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的“麦大”，他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。\n若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在“麦大”的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，“麦大”似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫“麦大”收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战，“麦大”等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦，离开纽约，回到年少时生长的地方。\n三十五年过去了，几近垂暮的“面条”重新回到纽约的伤心地，他遇见了少时的朋友和旧情人，而当年“麦大”他们的死，背后竟然包含着出乎意料的阴谋。生活在大都市的威尔是一位年轻的作家。依靠他的文案低薪工资漂泊着。直到他遇见美丽而神秘的新邻居，于是他也确信自己，已找到了他一直在寻找的灵感创作……四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……在第一部《边境杀手》电影事件发生三年后，这部续集在德克萨斯州的美墨边境附近开幕。随着一名恐怖分子试图通过卡特尔贩毒集团从墨西哥偷渡到美国失败后自爆和之后在堪萨斯城发生的自杀式炸弹袭击，美墨边境的毒品战争升级，联邦特工马特·格拉弗与善变的亚历杭德罗重新开始了合作。布拉德是生活在加州马里布市的一个白人孩子，但是他却着迷于美国黑人的饶舌乐，认为自己是整个马里布最热的饶舌歌手，还管自己叫\"B-拉德\"。每天他和几个同伴一起玩音，虽出身当地一个显赫的白人家庭，说的却全是黑人贫民窟小孩的\"黑话\"，满嘴跑俚语。他幻想自己是贫民区的孩子，觉得黑帮分子的生活新鲜刺激，十分向往。他的这种怪癖让他的家人很是受不了。　　布拉德的父亲比尔正在竞选加州州长，布拉德于是热心为父亲出谋划策，可是他编的那些竞选口号充满了上流社会所不齿的词汇，他的歌曲更是令大家不安。再这样下去只怕竞选会活活给毁了。为了让布拉德改变眼下这种不靠谱的态度，竞选助手给比尔出谋划策，决定给布拉德一个教训，让他看看清楚，自己有没有饶舌歌手的才华，而黑帮生活是不是真那么有趣。　　于是一出活剧上演了。比尔找来了两个失业的演员肖恩和PJ，让他们扮演黑帮分子，假装绑架布拉德，把他带到真正的黑人街区，让他尝尝真实生活的滋味。布拉德却不是那么轻易就会被折服的。他也许不切实际，但他的热情感染了一路碰到的人，包括一个南方的漂亮姑娘。史提夫马丁看他这次如何诠释一个父亲在女儿出阁前狂夕忐忑不安的心情，又如何让观众捧腹大笑。