年轻的纽约女孩南希在去参加一场聚会的路上遇见了年轻的男孩查理。在两人的接触和了解中，查理发现了南希的音乐梦。于是两人一起去纽约，鼓励南希为了实现自己的梦想努力。但是花心的制片人骗了南希，而南希为了得到制片人帮助自己顺利出第一张专辑，拒绝了查理的忠告，两人闹掰。而后，南希意识到自己做错了，跑去跟查理道歉。就在查理的修车厂门口，南希用两人一起写的那首歌打动了查理，两人重归于好。星罗城的本国与扶余发生战争，辛礼与副将马一成带一支精锐偷袭扶余大营失败，被迫向东转进，途中遭遇神兵不死军的袭击，幸得少女灵儿相助，灵儿熟知神兵特性，帮助众人成功逃到星罗城，众人以为逃出生天之际，却发现又陷入了另一个更大的危机...施丝是个活泼，思想开通的时代新潮少女，认为与已婚男仕来往最有安全感，因为他们大都有事业基础，所以她对青一往情深。阿青是一名医生，约卅五岁，爱拈花惹草到处留情。他为了易于摆脱纠缠，对施声称巳...一个好逸恶劳的赌徒，每天只知道赌钱。但是他却有一个深爱他的女友小慧（胡慧中）。没想到他却用另外一种途径成就了自己的事业熊猫阿波（杰克·布莱克）是和平谷里公认的最懒的动物。时逢强敌入侵和平谷，谷中所有动物合议举办一次武林大会选出一位武林高手带领大家抗击外敌，保卫家园。当阿波无意中闯入了比武大会的现场的时候，在场的高手们都震惊地发现：这个看起来一无是处的熊猫居然就是即将拯救整个和平谷的命定之“熊”！\n达斯汀·霍夫曼将为熊猫阿波的师父——一位生性固执、循规蹈矩的功夫大师献声。这位大师不得不头痛地面对阿波这个不长进的学生，并把他训练成一名功夫高手。阿波的身边还有猴子大师（成龙）——一位武艺高强、身手敏捷的武士，他的任务就是时时提醒阿波的一无是处。而阿波的另一位师傅毒蛇大师（刘玉玲）的功夫更是玄妙：不仅能够不断变换性别，还能够瞬间发挥极大的威力。\n究竟阿波能否在师傅们的指导下成为武林高手打败强敌呢？和平谷的未来还是个未知数……弗兰克，是一个霉运不断的年轻人，不顾女友父亲的反对，拼命想娶他的女朋友，达莲娜。当弗兰克继承了一大笔钱，他决定买一个戒指去求婚。不幸的是，他跟一个名叫泰德的人手里买来的戒指是假的，被泰德巧妙的谎言和美丽的妻子蒙蔽了判断力。达莲娜父母本就反对，又轻易就看出了钻戒是低劣的仿冒品，于是鼓动达莲娜取消婚约。为了拯救自己的爱情，弗兰克愤怒至极，找到泰德开始直接了当，毫无策略的谈判想要回自己的钱。在此期间，弗兰克斯律师、刑事调查员、暴徒，甚至比萨饼男孩都被卷了进来。泰德越是威胁弗兰克，弗兰克越是决心收回钱，证明他对达莲娜的爱。最终达莲娜回到了弗兰克身边，答应了他的求婚。弗兰克也用自己的行动证明了自己的真爱。