清晨，阳光透过窗帘洒在雪白的床单上，凌乱的被单里，沈伟与桐欣相拥而眠，慢慢睁开眼睛，两人同时惊醒，对方是谁？昨晚喝醉的两人根本不记得到发生什么，分道扬镳之后却阴差阳错再次走到一起。闯了祸的两人，必须共同面对接踵而来的奇人和怪事，重新找回爱的感觉。该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。最近在香港发生了几宗十分离奇的凶杀案，所有死者都是男人，就像聊斋故事中遇妖的书生，被吸至精尽人亡，经过验尸报告后，发现众死者都有一个相同点，身上总有一个伤口有一种南美响美蛇的蛇毒，警方派出干探文志伟(文)去调查此案，文知道有名男死者最后是从兰桂芳的一间酒吧离开的，便到酒吧中进行调查。文初见酒吧女东主Medusa(莎)对之惊为天人，但莎身边却常有一班狂蜂浪蝶，缠绕其身边，莎又为了生意而讨好众...脑瓜不太灵光的王大凯（张菲饰）工作时经常闹出笑话，也因此频繁被炒鱿鱼。他任职某商场保安时，为了让总经理见识其盗窃/反盗窃的能力，乔装打扮与保安人员斗智斗勇，甚至化装成机器人四处行窃。彼时，富商蔡德州（金帝饰）的幼子宝宝（小彬彬饰）携随从在该商场选购生日礼物，宝宝一眼相中正在胡闹的机器人，不由分说将王大凯买了回去。王大凯的到来给这个失去母亲的孩子带来久违的快乐。某天，宝宝误将父亲珍藏已故母亲的录影带洗掉，大凯提宝宝承担责任，遂遭辞退。失去好友的宝宝重新回到孤独之中……1927年，乔治·瓦伦丁（让·杜雅尔丹JeanDujardin饰），是默片的最佳男主角。每次他在舞台上，都会逗得观众捧腹大笑。他的爱犬是黄金配角，其他女演员只有靠边站的份。一次，面对媒体采访，他无意中邂逅了一位表现欲超强的女子佩皮·米勒（贝热尼丝·贝乔BéréniceBejo饰），尽管后者抢镜出风头，但是他还是儒雅以待。不过，这则头条新闻却压过了他的新戏，老板极为不满，老婆也醋性大发。后来，佩皮闯荡好莱坞，恰好与乔治重逢，这令他心神不宁，演戏频频NG。后来，与老板闹僵的乔治，决定自立门户，自编自导自演。与此同时，佩皮却借助有声电影的契机迅速蹿红，成为了首屈一指的明星。最终，他的默片与她的有声片档期撞车，一场在新与旧、情感与票房的争夺战拉开序幕……项羽为了专心一意去对付章邯，又抱了必死之决心，便把虞姬交托给义兄刘邦，留在彭城，谁知刘邦仍然不能放弃虞姬美色，更醉中误奸了其婢女君儿，虞姬唯有和君儿出走，却辗转为秦军所捕，更被赵高选中送上了给秦二世胡亥。另方面，刘邦听从张良之策，以仁义之师，攻城略地，不杀人不抢掠，结果让许多地方守将自动投降，顺利的进入关中，更直接影响嬴婴向楚军投降之心，嬴婴在霸上向刘邦交出「玺」、「符」、「节」而降，秦政府彻底瓦解，刘邦所领楚军进入咸阳。而项羽得知刘邦先入咸阳，终接受章邯军投降，转向咸阳进发，但为了不被二十万秦军所累，在新安城外坑秦兵二十万，震惊天下。项羽大军攻破函谷关，直抵戏下，等候刘邦的回复。刘邦知道不能与项羽大军为敌，乃退出咸阳，更和百姓“约法三章”，以确保众人平安，回驻霸上。而这时项羽找到君儿，误以为虞姬已身死阿房宫中，一怒烧了阿房宫，却在大火中听到美人埙声，乃潜入大火之中，救回虞姬，但火烧阿房宫，大火三月不灭。