安布罗斯扮演警探尚恩，他走出搭档死去的伤感重新回归工作，但是却意外发现他的搭档原来是被谋杀身亡的，凶手试图将罪名陷害于他，但是尚恩极力反抗。在自己管辖的地区遭到算计的尚恩决定要揭露真凶丑恶的面目，为自己洗脱罪名。经过了12回合的搏斗，最后加上一发用以救赎的子弹，在这场激动人心的战栗片中，已经没有人能够阻挡这位寻求复仇的警探尚恩了。一次灾难性事件毁灭了文明，数千年后，人类已经适应，并进化出了新的生存方式。如今，巨大的移动城市在地球上漫步，无情地吞噬着小牵引城镇。汤姆·纳茨沃西，来自大牵引城市伦敦的低层，在遭遇了危险逃犯海特·肖后，不得不开始为生存而奋战。两个截然相反，本不该相遇的人，却意外结盟，他们注定将改变未来。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。李翠芬（胡蝶饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，并对其纠缠不休。另一方面，翠芬的到来夺去脂粉柜台女营业员姚雪芳（严月娴饰）“脂粉皇后”的头衔，遂引起雪芳嫉恨。在一次争吵中，雪芳的情人——百货公司花花公子张有济（孙敏饰）为翠芬的美丽所倾倒，自此调转枪头，向翠芬展开攻势。无耻的上司、放荡的女同事以及轻薄的花花公子，这一切都让翠芬倍感疲惫和愤慨。在旧社会里，似乎女人只能成为男人的附庸，通过卖笑来博去上位……奥古斯特带领的三个骗子化装成传教士到处行骗，屡屡得手。一次他在街头偶遇自己天真烂漫的女儿，心里不禁有所顿悟，但却被人当场认出是骗子，并在女儿面前给人逮送到警局。出狱后的奥古斯特重操旧业，但在为筹集女儿学费的一次行骗中，他想独吞财物而被同伙痛殴，最终死在山崖边。蓟城深秋萧瑟，凌晨四时，市第一百货大楼楼下警笛呼啸，人头攒动。高耸的大楼直入黑夜，一位美丽的姑娘站在楼顶望着远方，她叫黄闻莺。远方城市的另一头，是一场狂热的个人演唱会在酒精和汗水的包裹下到达了高潮，舞台中央的万众瞩目是一名刚刚蹿红的摇滚歌手，名叫曲阳。作为服装部年轻女售货员，几天前，这个叫黄闻莺的女孩在医院确诊，患有了不治之症。但青春并未因此而消沉，随着在这座城市的生活，她遇到了自己从未遇到的情感，几个年轻人的爱恨纠葛和城市不为人知青春热血逐渐四溢。