楚汉相争时期，韩国贵族后裔韩信以其对时局和战场态势的独到见解遍寻明主，以期用自己的军事才华襄助明主，一雪亡国之耻。在楚军大营遭项羽冷落和嘲讽后，韩信在陈平的点拨下，毅然离开项羽，投奔刘邦而去。得丞相萧何的极力推荐，韩信投到刘邦的帐下，被刘邦登坛拜将，封为上将军，统帅汉军。韩信幸得萧何之助，终被刘邦封为大将，当日登坛拜将，为一时之盛，韩信自出关以来，连连打了多场胜仗，不但水淹废丘，先定三秦，又败魏、代两国，背水一战解决了赵歇和陈余等人，声名大噪，而且更收编了不少军队，送给前线的荥阳汉军，军势成就盛极一时。但反观刘邦所率的汉军队伍则连连惨败，几次三番更差点丧在项羽手下，每有危难都得萧何和韩信救兵相助，这时有流言传韩信的军队越来越盛，竟可和楚、汉成三足鼎立之势，刘邦对韩信的戒心，不可或除。一次，刘邦在荥阳又打了败仗，只得败走小修武殳靠韩信，刘邦却对韩信有所猜疑，先在营中夺其帅印，再向韩信问罪，最后更问韩信带兵之道，韩信竟说自己带兵乃多多益善，但自己乃带兵之才，刘邦乃带将之才，终使刘邦释疑，再重用韩信，重归信印。刘邦终于在韩信等人的协助下，打胜了项羽的楚军，并成为天下天子，建立大汉江山，但是令刘邦最担心的乃是军权旁落，故立刻便向韩信再要了兵权，己封韩信为楚王，削了封地，韩信至此才知道自己已被利用完毕，没有价值，心里十分郁闷。后来韩信决定要和陈豨联合反汉，但可惜仍然事情败露，刘邦假意前往攻打陈豨，一边命吕后在宫中对付韩信，吕后便假藉刘邦打败陈豨，在宫中设宴庆祝，几次请韩信来共庆，韩信都不敢入宫，吕后便命萧何亲自去见韩信，要韩信入宫，因为萧何曾对韩信有恩，乃由他引荐韩信为相，韩信深以为萧何不会害己，便入宫中，谁知却中了吕后的杀身之计，被冤死在长乐宫中，一代良将韩信只得慨叹一句“成也萧何，败也萧何”了。小伙子威廉（希思莱吉尔HeathLedger饰）虽然出身于法国的平民家庭，但从小就梦想当一名骑士，从儿时起就苦练剑术和马术。然而当时的社会只有贵族才有资格当骑士，于是威廉只当了一名贵族骑士的侍从。在一次马上长枪比武中，威廉的主人在场间休息时突然意外死去。威廉灵机一个，穿上了主人的铠甲，骑上他的坐骑，冒名顶替并赢得了这场比赛。捧着胜利的奖杯，威廉决定继续冒充自己的主人参加在伦敦举行的世界骑士锦标赛，通过赢得比赛使自己成为一名真正的骑士。威廉启程了！一位善良的拾荒老人马老汉，在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩，便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿，即取名马三十六。一天大雨，马三十六因一个意外，不慎被雷电击中，昏迷中，马三十六找回了他消失的记忆，原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球，自己是唯一逃脱的幸存者，Q博士一直在寻找他，想要把他彻底除掉。同时，Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球，保护地球人，与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗……这是失败者的故事，他们过着自己想要改变的生活。琼斯从伦敦移民到毕尔巴鄂寻找孤独，想要忘记真实的自己。阿根廷的安娜带着丈夫逃离，希望在没有熟悉噪音的和平氛围中重塑形象。老调剧，描写杨家将与奸贼潘洪斗争。凯特尼斯·伊夫狄恩，燃烧的女孩，虽然她的家被毁了，可她却活了下来。盖尔也逃了出来，凯特尼斯的家人也安全了，皮塔被凯匹特抓走了。十三区真的存在，出现了反抗，出现了新的领导者，一个革命的序幕正在缓缓拉开。凯特尼斯从噩梦般的竞技场逃出来是已经设计好的，她是反抗运动的参与者，也是设计好的，而她对此并不知情。十三区从隐蔽处出来了，并计划推翻凯匹特的统治。似乎每个人都参与了这项精心策划的行动，而只有凯特尼斯并不知情。