本片是迪士尼电影公司重新整理编撰1940年的「幻想曲」故事而成，其中包括一段旧「幻想曲」中的米老鼠变魔术的段落，而其他七个段落全是2000年崭新的创作。这次唐老鸭也如愿以偿当上主角，主演一段由诺亚方舟改编的故事。　　各个段落的故事可看见动画创作者天马行空的想像力，内容包罗万象，有飞天的鲸鱼，有调皮的火鹤，为爱牺牲的玩具小士兵，现代纽约的日常生活以及带来满山春意的春神等等，各成一格，风格迥异。是喜爱古典乐的成人视觉上的一顿飨宴。本片从全新黑暗视角重构了格林兄弟的经典童话。托马斯继承了家业，同时也继承一个关于家族的诅咒。托马斯必须搜索出一座海边房的秘密，正当他试图唤醒美丽的睡美人----布蕾尔·露丝时，他被带入了一个曾经在梦中见到的仙境。。。。GordonDunn教授发明了一台能够记录、播放他人记忆的机器，但他刚把这一发明公之于众便惨遭谋杀。彼特·丁拉基饰演的SamBloom曾受到Gordon的帮助，在Gordon死后他开始帮助Gordon的遗孀寻找事实真相。他拿到Gordon的记忆机器，逐个搜寻教授熟人的记忆......民间相传：深夜独行时，如果有人叫你的名字，一定要在第三声之后答应，否则便会迷路。村子里接连出现失踪案件，这样的诅咒流传开来，弄得人心惶惶。主人公蔡康的父亲也下落不明，并且自己的妹妹也受到惊吓。蔡康决定复原回家，查个水落石出。蔡康的母亲长期受到家庭暴力不希望他在继续追查下去，催促蔡康与未婚妻刘丹赶紧结婚。而刘丹与蔡康的弟弟蔡振早已发生了关系，三人面对了亲情与爱情的艰难抉择。蔡康在追查案件的过程中，锁定了“老光棍”丁原，并设计引他上钩，虽然丁原交代了自己利用诅咒谋财的事实，但并没有杀害蔡康的父亲，诅咒依然没有破解。如梦方醒的蔡康独自走在父亲失踪的小路，突然他看到了自己最不愿相信的事情……1924年，中国正处在军阀割据之时，古都西安侦缉队队长马腾云与黑道豪门公子曲大通勾结，为夺取财宝，指使流氓汤占魁杀掉自己相好小翠，并假意派队副何远新寻找线索。何远新在赌场发现扒手六万将小翠的镯子当赌注，就把他拘捕了。一次义演中，何远新结识了京剧武生傅天豪。两人谈及此案，怀疑起曲大通，傅前去打探曲家。曲心知不妙，想让汤躲避，不料汤在客栈被何远新抓获。经六万证实，镯子是从汤身上窃得的。马腾云见势不妙，就借故将何远新调离西安数日，同时又设圈套，买通侦缉队员和六万，诬陷手镯是从傅天豪身上扒来的。傅被捕后受刑惨死，马腾云就扬言他畏罪自杀，接着马又杀六万灭口。何远新回来得知一切，十分震惊。他找到了正在豪赌的汤占魁，逼其交代实情，汤不从被何远新枪杀。何远新又潜入警察局长公馆，命屠局长及袁科长将贪赃枉法、诬良为盗的事实写成口供，屠不从被杀，袁科长为保命而只好从命。袁被吊在市政府门外的树上，胸前还塞着那份口供。李市长对案情已完全清楚，就派保安队长缉捕马、何二人。这时，曲大通旋计使何远新杀马腾云，并将何抓获，但何远新在突围中将曲氏兄弟和曲老太爷先后除掉，他自己去市府投案，最后以死护法。随着人类对自然资源的过度开采，北极的环境被完全破坏，只剩下最后一只北极熊得以存活。人类女孩杰西卡收养了这只北极熊，为他取名贝肯。杰西卡是安全部非常出色的特工。贝肯虽然也梦想当一名特工，但体态笨拙又总是闯祸的他只能在安全部做清洁工作。突然出现的北极熊神秘组织在全世界布下了炸弹，声称要报复人类。为了解除炸弹威胁，人类最高决策机构——全球联盟派遣安全部特工潜入北极熊基地，却不料基地里有人类探测仪致使潜入失败。全球联盟只好将贝肯训练成特工并派往北极熊基地。杰西卡担心贝肯的安危，偷偷伴随。贝肯和杰西卡在北极熊基地里遇到了重重关卡，却总是能够阴差阳错地化险为夷。虽然他们最终解除了炸弹危机，贝肯却被抓。神秘组织的首领向贝肯揭示了惊人的真相…而全球联盟正准备放弃贝肯，向北极熊组织发动全面进攻…