公元2065年,地球上充满了毁灭和混乱,城市荒芜,人口被大批残杀,整个世界造到外星生命的重创,他们通过独特的方式侵袭地球上的一切生命,少数生存下来的地球人开始反抗这些外星敌人。1950年代，上海。青年职员赵辉（温锡莹饰）喜爱体育运动，尤其是篮球，但医疗器械局里唯一的球场却被一堆废料常年占着。找办公室主任张人杰（周伯勋饰）要求成立体协，他却一直拖着不办。后来，赵辉偶然认识了运动员林瑞娟（龚式和饰）和其父、体院教授林允文（崔超明饰），并希望林教授能去他们单位指导体育工作，林欣然应允。不久，林瑞娟所在的人民银行与赵辉单位组织篮球比赛，结果由于器械局职工平日缺乏锻练，输了比赛。赵辉等人借机要求领导抓紧成立体协，把堆满废料的篮球场倒出来。在林教授指导下，医疗器械局的群众体育活动迅速开展起来......阿强（徐少强饰）和阿辉（刘家辉饰）是一对自幼练习拳击的好朋友。长大后两人则走上不同的道路：阿辉勤奋用功，当上了警察；阿强在自由搏击大赛中杀死对手，终身禁赛，在此之后便进入一个国际杀手组织。厌倦了血雨腥风、杀人如麻的生活，阿强决定金盆洗手，却遭到了老大楚先生（楚原饰）的暗算和追杀。逃亡途中，他被阿辉的妹妹解救，随后来到老朋友家养伤。在此期间，阿强和女孩逐渐产生感情，阿辉却偶然间得知了朋友真正的身份，他由此陷入深深的矛盾之中。另一方面，组织发现阿强的藏身之地，派出杀手尾随而至……故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观。在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。16岁的迈克跟着妈妈搬到一个小镇，跟妈妈和继父生活在一起，但是这不是他想要的生活，他想要永远摆脱他那蹩脚的生活！他花时间设计自己的方法，认为头部中的致命脑肿瘤是天赐之物。当他遇到一个女孩，第一次坠入爱河，甚至不知道爱是什么。本尼是一个娇弱的女孩，有着不受约束的精力。她是个“系统破坏者”。这个术语用来描述那些违反每一条规则的儿童；那些拒绝接受任何形式的结构的儿童，以及那些逐渐从德国儿童和福利服务的裂缝中跌落的儿童。不管这个9岁的孩子被带到哪里，她都会在短时间内再次被解雇。这正是她所追求的，因为她所想要的就是能够再次和她母亲生活在一起，一个完全无法应付女儿不可估量的行为的女人。