1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。未来世界的超级都市旧京山（SanFransokyo），热爱发明创造的天才少年小宏，在哥哥泰迪的鼓励下参加了罗伯特·卡拉汉教授主持的理工学院机器人专业的入学大赛。他凭借神奇的微型磁力机器人赢得观众、参赛者以及考官的一致好评，谁知突如其来的灾难却将小宏的梦想和人生毁于一旦。大火烧毁了展示会场，而哥哥为了救出受困的卡拉汉教授命丧火场。身心饱受创伤的小宏闭门不出，哥哥生前留下的治疗型机器人大白则成为安慰他的唯一伙伴。原以为微型机器人也毁于火灾，谁知小宏和大白竟意外发现有人在某座废弃工厂内大批量地生产他的发明。稍后哥哥的朋友们弗雷德等人也加入进来，他们穿上小宏发明的超级战士战斗装备，和怀有险恶阴谋的神秘对手展开较量……Aftersufferingastroke,JudithAlbrightmovesintoahistoricnursinghome,whereshebeginstosuspectsomethingsupernaturalispreyingontheresidents.Inordertoescape,she'llneedtoconvinceeveryonearoundherthatshedoesn'tactuallybelongthereafterall.Cat与男朋友Ben是一对不良青年。Ben非常欣赏火蝴蝶的美丽，于是敢爱敢恨的Cat纹了一只火玫瑰于胸前。他们在一次打劫的士司机的行动中，被警察乌嘴狗发现，Cat不幸被捕，而Ben则成功逃脱。在Cat入狱期间，Ben变得修心养性，结束了过去的荒唐生活，更开设了一间车房。Cat出狱后，欲与Ben重修旧好，但Ben却结识了新女友Alda，只好留在Ben的车房打工。Cat因经济问题而欠债，债主大口扒在Ben的车房捣乱，Cat为了报仇，竟在大口扒的汽车内放置炸弹，使大口扒的下属受重伤。大口扒强逼Cat偿还汤药费，更企图强奸Cat，Cat誓死反抗，只好参与大口扒的偷车行动。偷车行动失败，大口扒率众到车房，企图杀害Cat，这时车房只有Cat和Alda两人，Cat为了保护Alda，于是极力反抗，身受重伤。幸好乌嘴狗和Ben赶到车房，保护了两人的安全，并拘捕了大口扒。在医院里，Cat放弃了对感情的执著，祝福Ben和Alda二人，并因领略到乌嘴狗一直对自己有情有义，所以向乌嘴狗示爱。克里夫·欧文饰演一名作家，其创作遇到到瓶颈，江郎才尽，而朱丽叶·比诺什饰演一名画家，同样郁郁不得志，两个人在一所学校里相逢了。分别教写作与绘画的他们展开了一场关于文字和图画谁更有力量的辩论之战。然而在针锋相对的背后，一段不同寻常的恋情也正在酝酿。