30年代中期，与日本侵略者暗中勾结的国民党川军师长刘绍基，垂涎川剧名旦花云舫的美貌，欲行不轨。他借给自己做寿的机会，请花云舫所在的戏班子到府中唱堂会。但因戏班人多势众，未能得手。刘绍基在花云舫处一再碰钉子，加之川剧名角曹玉昆和随戏班子入川的京戏名武生穆小楼如影随形地保护着花云舫，使其险恶居心难以得逞。他便指使副官沈桂生买通班主贾三连和武丑丁春华，在台上假戏真做，丁用利刀刺死曹，班主又以\"谋杀\"的罪名嫁祸于花云舫。在花被拘传期间，穆小楼每天守护陪伴着她。歹毒的沈桂生勾结警察局以\"奸夫\"的罪名逮捕了穆小楼。为救穆出狱，花云舫答应嫁给刘绍基，但要在成亲之前演一台\"封箱戏\"，刘一口应承。刘陪着日本军官田中前来观看《白蛇传》，当演到\"断桥\"这场戏时，穆小楼已神不知鬼不觉地代替花云舫上了台。有人看出破绽，在千钧一发之际，穆小楼以刀代镖，将台下的刘绍基打死。剧场顿时大乱。穆小楼一面掩护花云舫的戏班子撤离，一面施展武功，击毙丁春华以及田中和他的侍卫。接着，他又将沈桂生的追兵引进爆竹作坊，沈桂生也被除掉。正当穆小楼准备突围时，埋伏在作坊四周的军警乱枪齐发，穆小楼倒在血泊之中。汹涌奔腾的长江激流中，一叶小舟载着花云舫等人起伏沉落，艰难地驶向前方。二战期间，美国人沃尔特（加里·格兰特）遇到了英国海军上校弗兰克（特瑞沃·霍华德），被这位老朋友连骗带逼，最后困在了南海一座小岛上。代号“母鹅”的沃尔特必须每天观察报道日军飞机行动，才能换来一瓶威士忌解渴。就在他希望早日能离开之际，“从天而降”的性格倔强的法国女人凯瑟琳（莱斯利·卡伦）和七名各国外交官家的小女娃成了他甩不掉的麻烦。还是在三岁的时候，乔希和爸爸一起野营时曾遭遇过灰熊的袭击。爸爸在解救人质中不幸死去，为了给心情沮丧的乔希换一个环境，妈妈蕾切尔带着快长成大人的乔希搬到了一个叫松湖的小镇。家还没有安顿好，乔希就因不慎闯祸而不得不答应做护林员弗兰克的助手，负责喂养三只灰熊的日常工作。谁想，乔希居然爱上了这项工作，并开始查找有关灰熊的资料。当天晚上，乔希在回灰熊馆取耳机的路上撞见了两个形迹可疑的人。第二天就传出大灰熊被放走的消息，乔希也因来过灰熊馆而遭到怀疑。大灰熊的出逃在小镇上引起了极度的恐慌，原来这是镇长沙姆为了获取联邦政府二百万美元的保险金而指使哈伦和戈尔干的，他们想借机杀了大灰熊。就在弗兰克和杰克紧张地布置抓捕任务时，乔希决定独自上山找回大灰熊，而弗兰克的女儿泰瑞得知后也一路尾随而来。妈妈发现乔希去找灰熊后，立即驱车来找儿子。不巧的是在半路上与往回赶的乔希擦肩而过。就在妈妈得知乔希安全地回到营地时，喜极之余的蕾切尔却不慎掉进了灰熊喜欢藏身的山洞、并立即面临着被灰熊吞噬的危险。乔希从打给妈妈打来的电话中感觉到妈妈处境的危险，趁人不注意时钻进弗兰克和杰克的车里前去营救妈妈。经过一场惊心动魄的较量后，妈妈得救了，镇长和哈伦一伙都受到了应有的惩处。乔希和泰瑞把三只灰熊放回属于联邦保护的领地，让它们回到大自然的怀抱之中。故事围绕一对闺蜜展开。凯瑟琳接连遭受打击，情感接近崩溃。为了散心，她来到一所与世隔绝的湖边住所，这是她最好的闺蜜弗吉尼亚的房子。然而在这里她也找不到平静。一连串的事件让凯瑟琳与弗吉尼亚的关系出现裂痕，两人的关系甚至到了无可挽回的地步。那辛庭大义凛然、视死如归的胆识和爱国正气，使道长沈九十分钦佩。他为那设宴压惊。那辛庭执意要沈九把全部珍宝如数交还政府。沈九大怒，一席爱国忠言使那震惊不已。化装成采药人的秦得禄被活捉，从他口中得知十二军已发兵围山，并悬赏10万大洋通缉那辛庭。那对党国的幻想破灭了。沈九派人将那辛庭蒙上双眼穿峡越谷带入藏兵洞。他看到这里的神龛上供着无数义和团阵亡将士的牌位，地上堆着许多洋枪和东陵珍宝。那辛庭潸然泪下，他深深地被这些真正的炎黄子孙所感动。十二军包围了山寨。朱绶光也派于跃先率部紧跟，沈慧趁乱放走秦得禄，他又带日本浪人从后山密径直奔藏兵洞。郭颂带兵哗变后也轻骑直取深山寻找珍宝的那辛庭。几方夺宝之兵已临谷口，众道人拼死阻击，终因寡不敌众，被迫退于藏兵洞内。道长沈九阵亡，那辛庭为幸存道人和珍宝的安危下山求见阎锡山。他由郭颂保护，以秦得禄为人质来到北平。首先他们将秦得禄的口供在报上发表，继而通过朱绶光向阎锡山提出三个条件。一、择日公展珍宝；二、从速审判孙殿英；三、筹建国家博物馆。蒋介石指令全部接受三个条件。大势已去的孙殿英不甘失败，旋与华莱士握手言好，阴谋刺杀那辛庭未遂，他又派人活捉于跃先，并用重金将其收买。日本浪人差沈慧在展览厅埋炸弹，被作虹发现，作虹终于将这个恶贯满盈的家贼杀死于荒野。宜和百货的老板林文生在深夜被杀害，颈上被印上百合图案，凶手在死者口中留下纸条，上面是数字密码。探长上官云峰百思不得其解，经过调查也一无所获。杀人案又发生，与林文生的死几乎如出一辙。在方晴等人的引见下，上官云峰从市立大学的陈水寒教授那里得到了关于案子的一些线索。经过努力求解，终于明白了密码的含义。可是在盯梢时，又被凶手得逞，第三个人被杀害。然而，市立大学发生的事情引起了上官云峰的怀疑，经过他的分析和调查，终于弄明白了多次出现在陈水寒办公室的蒙面纱女人的真实身份，而凶手竟然是众人万万没有想到的一个人。