本片讲述了二十年代着名的芝加哥犯罪头目疤面人自崛起至暴毙的故事。全片以阿尔卡邦的生平为蓝本，再加上一名有乱伦关系的妹妹，越发使内容显得复杂而敏感，在当年是具有重大影响力的犯罪片之一。导演霍华德．霍克斯力求使全片看起来生动耀眼，暴力镜头有跃出银幕之感，主角保罗．茂尼的演出亦光芒四射，为类型电影的经典之作。20世纪50年代末的南海沙滩上，社会主义的汹涌热潮在这里也呈现出红红火火的场面。少年们偶然在沙子中挖出了一顶日军钢盔，由此将公社书记廖阿彩（吴文华饰）的记忆带回了硝烟弥漫的战争时期。1937年，楚楚动人的阿彩和自小认识的玩伴金喜互有好感，却始终不能吐露心声。与此同时，渔霸高仁利（陈天纵饰）及其儿子高子端（详仪元饰）则百般刁难这群苦难之人。金喜被逼还债，阿彩则面临给高仁利当小老婆的厄运。在工人赤卫队队员张伯（蒋锐饰）的协助下，二人排除万难，终于喜结连理。随着七七事变的爆发，整个中华民族的命运都为之发生改变，阿彩和身边的人将面临前所未有的考验……解放前的旧上海，各方势力汇集于此，此消彼长，横行霸道。青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手，血溅街头。某天，青龙帮三名成员横尸街头，医科大学女教授于胜男（齐芳饰）以及巡捕房“老虎探长”钟朗（钟汉良饰）、实习探员韩非（释小龙饰）相继赶到现场调查。结果发现死者均系枪法极准的高手用“达姆弹”射杀，钟朗断定凶手是有着军方背景的狙击手所为。与此同时自称北伐军独立团老兵的刘天河出现在他们面前，并向众人透露凶手的真正身份。另一方面，青龙帮老大认定手下是为麒麟帮所害，双方剑拔弩张，上海滩即将掀起一场史无前例的血雨腥风。为了避免更大规模的械斗，钟朗必须争分夺秒找到真凶……Mac因工作沉闷开设梦想中的另类CD店，聘请了奇妙少女Cat当店员。二人不自觉互相倾慕，成为亲密性伴侣，却从不确认恋人身份，终于Cat离开了。快要结婚的Michelle因阿哟的出现，人生计划被打乱，但为原则不得不跟他分手。Mac与Michelle在CD铺面临倒闭前相遇，不禁以最原始方式排遣孤独，岂料他们之事被Cat发现，大受刺激的她遇上意外……1950年，农机厂工人冯志清为赶制抗美援朝的物资，在一次爆炸事故中，为抢救同志双目受伤。在党的关怀和同志们的激励下，以极大的毅力战胜视力减退的疾病，重新回到机器旁工作，在爱情问题上，他曾一度不愿连累未婚妻李素芳，在李素芳和厂领导的帮助下，他解除了思想负担，与李素芳结成了美满姻缘，为生产抗美援朝急需的物资努力工作。他大胆地进行技术革新，终于获得成功。大老板贾有道（牛宝军饰）因为欠钱不还，被法院列入失信被执行人名单。他为了逃避法院的裁决和执行，将酒店的资金和名下的房产转移到了女友姚晶晶（李宜儒饰）的名下，自己则玩起了失踪。但是在法院执行法官雷明（周浩东饰）和叶朵朵（于心妍饰）的层层追踪下，贾有道的生存空间因其失信行为被依法打压，最终落得众叛亲离、人财两空的下场，最后他在亲情的感召下认罪服法。