影片改编自真人真事，讲述了畅销书《无尽的玩笑》作者大卫·福斯特·华莱士（杰森·席格尔饰）和《滚石》杂志记者（杰西·艾森伯格饰）一同踏上新书全国宣传之旅过程中发生的故事。时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……极具音乐天赋的少年杰西，由母亲单独抚养。母亲自顾不暇无法分散精力照顾杰西，孤独的杰西成为问题少年，并惹上了大麻烦，母亲自动放弃杰西的抚养权。杰西和母亲大吵一架，母亲哭诉着委屈和怨愤，并向杰西吐露了关于他父亲的事情……杰西找到了近乎陌生人的父亲，并在参军大户的偏远小镇里开始了新的生活，渐渐地他发现这个叫“勇敢之镇”的地方似乎埋藏着不为人知的秘密？他的音乐天赋又在其中扮演什么角色呢？程汉的女友与他分手，他伤心从此成了女人杀手，不断抛弃女人来报复前女友。花痴美女茹欣是他的下个目标，然而茹欣比他更加过分，她不断更换爱情目标，程汉也无法容忍想改变她。原来茹欣的母亲为爱自杀，茹欣自此开始游戏爱情。一个外太空执法官被派去偏远的采矿星球执行任务，他发现矿工们逐个死去，并调查出死因是因为服用了来提升采矿能力的麻醉药。正直的执法官决定声张正义，他找到了一些同盟展开行动，这时星球共同体派出的刺客也出发了...女孩Catherine（梁峥饰）天性反叛，天资优厚，被CIA的特工训练科看中，招至鞍下。Catherine接受的不是普通的特工训练，而是全身的改造，经过改造她成为了高科技的新人类，代号“黑猫”。从此Catherine成为CIA手中的王牌杀人工具，她的目标无一能幸免。在某项任务中，Catherine被派往香港工作，从而认识了鸟类保护区的科学主任Allen。正直善良的Allen使Catherine再次体会到生命的真意，她决心不再受制于CIA，不愿再成为杀人工具。于是，Catherine与Allen一起奔上逃亡之路……