核子大战十七年后，仅存的人类被集中看管，电脑像狱卒一样，人类被机器人囚禁着。人类已丧失生育能力而只能活活等死。为研制新人种，人类在实验室秘密培育胎儿，以此拯救人类。不料消息走漏，监控电脑派出机器杀手追杀已育有胎儿的母亲玛莉。实验室被毁，玛莉饶幸逃脱，在末日勇士奥斯汀的护卫下，躲避着疯狂的追杀.........人类的希望是否破灭.......特工格雷格里奥（安东尼奥•班德拉斯AntonioBanderas饰）和英格丽德（卡拉•古奇诺CarlaGugino饰）是世界上最顶尖的特工，两人在一次任务中相遇，然后就一发不可收拾的堕入了爱河，从此世界上就少了两名出色的特工，多了一个幸福的家庭。一晃眼九年过去了，平静的世界再起波澜，格雷格里奥以前的战友们一个接一个神秘失踪，这一定是阴谋分子又在兴风作浪。无奈之下，格雷格里奥和英格丽德只好再度出马，不料两人亦同样遭到绑架！这下，重担只能落在两个从小生长在特工之家的小鬼卡门（亚历克斯•维加AlexaVega饰）和朱尼（达里尔•沙巴拉DarylSabara饰）身上，我们的特工神童出征了。新紫督察罗友大被派调查一桩凶杀案，与嫌疑最大且身份神份神秘的吕主帼发生感情，而凶案的死者佐治却突然出现，与罗友大争持间中抢倒毙，罗成为疑凶。罗友大潜回吕家，二人合谋捉真凶，引出多位涉嫌人物，使事件变得更为神秘，疑云阵阵。当国际著名画家墨客先生宣布将自己的油画作品“飘落的羽毛”所拍得的巨额画款全部捐给西南边陲小镇勐缅时，同仁们对此充满了好奇和不解。\n二十年前，尚未成名的画家莫客路过勐缅时，不仅被当地的美景所吸引，而且喜欢上了头上插着孔雀翎的美丽女孩婻锁，回城之前承诺，三个月之后，就回来后娶亲。婻锁在等，莫客却在和家人与社会进行数次抗争之后无奈屈服，踏上了出国深造的道路。后来，婻锁投水自尽，莫客功成名就，成了大画家。年轻的陈秋水（陈坤饰）为少女王碧云（徐若瑄饰）的弟弟雨萌当家庭教师，他清朗潇洒，有一套快乐的学习方法，两人一起唱歌学英文，简单快乐，很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士，为避难必须逃往大陆。虽然似乎是短暂的离别，但秋水离去前仍与王碧云私定终生，发誓矢志不渝。但离别似乎很漫长。秋水甚至与台湾失去了联络，但等待和思念仍埋在他的心中。部队护士王金娣（李冰冰饰）对他坦言爱意，并展开追求。战争结束后，王金娣跟随秋水调至西藏，一路照顾无微不至。秋水亦多次寻碧云未果，决定把旧情藏于心底，不辜负决心随他的王金娣，二人成婚，但命运的嘲弄却在不远处。秋水不知道，身在台湾的王碧云，终身未嫁，一生都在等待。根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。