四个狂爱卡丁车的孩子收到了神秘的邀请，要到古老的城堡中参赛，但条件是每个人之间不仅要相互信任，更要抛弃原有的骄傲、自我甚至争强好胜……影片改编自美国女作家KodyKeplinger出版于2010年的同名小说，英文片名TheDUFF，是“指定的又丑又胖的朋友”（DesignatedUglyFatFriend）的首字母缩写。惠特曼饰演的高中女生比安卡，在学校里就是人尽皆知的“DUFF”，在她那些又高又瘦又美的闺蜜们身边，不知不觉地默默当着绿叶，衬托她们，让她们显得更有魅力。某天比安卡忽然之间得知了这个令人震惊的事实，她开始努力改变自己的形象，找来了学校广受欢迎的韦斯利（罗比·阿梅尔饰）帮忙参谋，寻回自信，战胜那些把她标注为“DUFF”的讨厌鬼。亚当是位很有抱负的音乐人，最近刚告别了一段糟糕的恋情。于是他决定以后如果对方不喜欢“好男人”，他就会立刻把自己伪装成“混蛋”。这个理论给他发展了几段顺利却毫无意义的恋情，但当亚当遇见并爱上莫莉，莫莉却并不喜欢他时，亚当必须要改变他的约会哲学了。光头佬麦sir（麦嘉饰）早年丧偶，独力拉扯儿子（陈百强饰）、女儿（李丽珍饰）和小光头三个儿女。麦sir生日之时，同事集体整蛊他表示庆祝，老板为了表彰他的多年付出，更赠送汽车一辆，谁知送车的小伙子John（张国荣饰）与麦sir发生摩擦，不明就里的麦sir将自己的新车拆了个七零八落。麦sir将小光头寄送在对门的歌手阿凤（徐小凤饰）家中，而麦sir对阿凤实际早有情意，但苦于无法说破。另一方面，儿女辈的情事同样令麦sir头疼，害怕女儿早早芳心他属，可John的攻势一浪强似一浪；期望儿子潇洒人间，但Danny却十足纯情……在圣诞节的前夕，麦家人拉开了各自的爱情好戏。占士及邦以拳击教练身份掩饰，暗里却是黑道上极负盛名的偷车双雄。偷车集团首脑，以武力强收二人于旗下。重案组女沙展上官燕为破偷车集团，乔装接近占士，顺利破案，同时发现占士及邦为人正义，劝其改邪归正。为应其妹阿兰之请求，占士不得已重操故业，偷去Joe——阿兰男朋友——参加越野赛的跑车。不料跑车实为贩毒集团运毒工具，占士遂招杀身之祸，火并爆发，惊险叠出，在众志齐心之下，匪帮一网成擒，而各人因曾共渡患难，顿成莫逆。喵星将面临着毁灭的危机，首领喵森在地球向喵星发出了可移民讯号。当时探索船中携带着大量我族的生命之种，但由于时间错位不可以在这个星球上孵化，于是他们开始等待，等待蓝星生命进化到与喵次元时间重叠的那一刻，占领这个星球。喵森在寻找可以变成人形的猫，将他们全部感染，再把基因散播到整个蓝星。然而小鹿、黄豆、纱纱、阿岚、店长最后找到了喵森并打败他阻止了病毒感染。