渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯，在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇和退伍老兵“猎鹰”的帮助。\n他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……在第一部《边境杀手》电影事件发生三年后，这部续集在德克萨斯州的美墨边境附近开幕。随着一名恐怖分子试图通过卡特尔贩毒集团从墨西哥偷渡到美国失败后自爆和之后在堪萨斯城发生的自杀式炸弹袭击，美墨边境的毒品战争升级，联邦特工马特·格拉弗与善变的亚历杭德罗重新开始了合作。阿历克斯（本·斯蒂勒BenStiller饰）和南希（德鲁·巴里摩尔DrewBarrymore饰）这对夫妻搬进了一桩双层公寓。这个公寓虽然是装修古旧了些，却是一个美妙的生活居所。唯一的糟糕事情是，公寓的二楼住着一个叫康奈利太太（艾玲·伊丝儿EileenEssel饰）。这个年近一百岁的老人，竟然给这对夫妻带来了灾难性的麻烦。　　康奈利太太总是在不合时宜的时间干扰阿历克斯和南妮的生活：在阿历克斯专心写作的时候支使他帮忙处理繁杂的家务活，在夫妻生活正到酣甜处时在他们窗边露出一个可怕的身影，用强大的电视音量来干扰他们的睡眠。更为无可奈何的是，康奈利太太毁了这对夫妻的事业，阿历克斯的书稿被她毁于一旦，南希也因为她的不间断骚扰而丢掉饭碗。夫妻两人对这个可恶的康奈利太太已经忍无可忍，他们决定，用一个神不知鬼不觉的阴谋，狠狠处置把这个无法无天的老太太，还有她那只专做帮凶的鹦鹉……碧和朱，两个不同背景、性格极端的女警，来自香港的爱打扮爱出位、来自内地的却聪明冷傲。一次追捕一个大型伪钞集团时，朱重遇旧爱飞，大意之下被他带着伪钞印模逃去。朱借宣传中港警方合作作掩饰，带着国产最新特务高科技到香港追查。朱到港后被安排与公共关系科文职女警碧合作宣传。两人一碰面就如仇家见面、火星撞地球。朱根据天线得得B的情报再遇飞，却失手被制，幸得被追踪自己而来的碧所救，并擒获飞。飞在朱的盘问下守口如瓶，朱无计可施。正当朱惆怅非常之际，飞却在警局内被救走！警局内，飞的身份应该只有朱清楚，究竟又有谁会知道？这人又会否和那价值逾亿的印模有关？不详......查尔斯在公司破产后自杀了，他的遗孀玛丽震惊地发现他还有一大笔个人债务。查尔斯的父亲还将查尔斯的死归咎于玛丽，并拒绝在经济上支持她和她的三个孩子。当她失去房子时，玛丽被迫搬进公共住房开发区的公寓以维持生计。并在超市找到了一份工作，孩子们也适应了困难的情况。但是，当玛丽遭到老板的性骚扰时，她只能辞职。出于绝望，她决定与邻居Ranja、Sonja和Valeska一起在街上工作。拉尼娅介绍她是一名高级妓女。终于，玛丽挣到了足够养家糊口的钱。但这时候，查尔斯的父亲聘请了一名私人侦探来确定玛丽突然收入的来源，并产生了一个阴暗而令人不安的计划……