一场车祸之后，失忆的刘欣回老家休养。一个偶然的机会，刘欣找到了儿时的几幅蜡笔画，这些画触动了她的记忆。小学时，刘欣有个同学叫周小生，因总是随身带着蜡笔，被人取外号“蜡笔仔“，而刘欣小名小欣，“蜡笔”和“小新”，在同名卡通片以及同名果冻的影响下，他们成为了那时同学们开玩笑的对象。他们也因此本能地建立起一种敌对情绪，成为一对小冤家。这幅画就是那时候“蜡笔”送给“小新”的和解礼物。中学时代他们又成为同学。周小生带着刘欣听摇滚乐，帮助她去追求自己喜欢的男孩，像个守护神一样守着她的少年时代。刘欣向父母询问周小生的消息，父母却遮遮掩掩地告诉她并不认识这个人。父母的闪烁其词让刘欣感到他们在向自己隐瞒着什么，而同时她也发现，自己在找寻记忆的过程中，一直有个神秘的黑衣人在跟踪她，甚至这个黑衣人跟自己的闺蜜陶丽娜还有着联系。她平静的休养生活也至此变得扑朔迷离起来。几天后，刘欣收到一个神秘的包裹，包裹里是一盒曾经代表刘欣和周小生的果冻和一幅画，画面上一男一女坐在一个酒吧里。这一男一女都像极了成年之后的刘欣和周小生。一定有个秘密在她和周小生之间，而且与她经历的那场车祸有关，为找到真相，她偷偷离开了父母，只身去寻找答案……一个月光惨淡的夜晚，西域响马头目杨剑飞带人袭击了一个部落。部落中的男女老少惨遭杀害。慕容艳等几个女武士因在外侥幸逃脱此厄运。她们发誓要向杨剑飞讨回血债，而官家也派西域名捕石雨带两名捕快追捕杨剑飞。杨剑飞听说慕容艳杀了他的几个部下，似乎觉察到慕容艳在与他做对，但他却并不把一个女人放在眼里。因慕容艳杀了不少人，官府限令石雨在10月内将慕容艳捕获。而石雨对此却不以为然，他认为一个女人作响马，肯定是被人逼迫出来的，况且那几个女人并没有为非作歹．所以他不去为难慕容艳。慕容艳也听说了石雨，她从同族的一老人口中打听到石雨是侠心义胆的正派人．可她并不相信，她认为历来是“官匪一家”。不久石雨找到慕容艳，但他并没有抓慕容艳，而且同意了慕容艳的建议：两人共同杀了杨剑飞，然后远离大漠。在一家酒肆，石雨与杨剑飞不期而遇，双方交手，不分高低，打个平局。相约三日后再战。但是杨剑飞违约，提前行动，想趁石雨没有准备而取胜。幸亏慕容艳手下一个人给石雨送信，使他免遭暗算。石雨立即将此事告之慕容艳，提醒她提防心狠手辣的杨剑飞。约定的时间到了，石雨和慕容艳来到杨剑飞的老巢。双方见面，一时间刀光剑影，飞沙走石，人喊马嘶。几经拼杀，慕容艳在石雨的帮助下，终于杀死了无恶不作的西域响马头目杨剑飞，报了深仇血恨。飞虎队队员李正刚之好友罗大强为卧底探员，正掌握足够证据捣破大哥雄之组织，可惜任务未完成已告殉职。为了报朋友之仇，李正刚主动要求当卧底。他以黑吃黑手法劫张义的货，后因识英雄重英雄而被张重用，李于是藉此搜集张之犯罪证据，但却找出真正杀死好友之仇人是大哥雄。高警司派人跟踪李正刚，得知张义有收山前最后一次走私计划，遂带人围捕，唯独给张义逃脱，张怀疑李正刚出卖自己，而李正忙于混入大哥雄之组织为友报仇。张义与大哥雄遂成李正刚之两大压力。处于危机四伏之杀局，究竟李正刚如何报仇？如何面对张义？又如何在黑白两道之间作出抉择呢？相识时，伊莲娜和弗拉基米尔都已经步入中年，为了孤独的人生能有人陪伴，两人走到了一起。弗拉基米尔的经历和富有让他冷酷而又无情，面对丈夫如此糟糕的个性，由于贫穷而一直处于弱势地位的伊莲娜一直都默默的忍受着。伊莲娜有一个不争气的儿子，游手好闲的他将伊莲娜当成了维持生计的主要经济来源，生活的压力让伊莲娜不堪重负，丈夫的财产成为了她的唯一希望。弗拉基米尔有一个和她一样无情的女儿，没想到，女儿的一次探望让弗拉基米尔做出了将遗产全部留给她的糊涂决定。唯一的希望眼看这就要破灭，伊莲娜的脑海里酝酿出了一个计划。树的父亲亲手杀死了树的大哥，后来父亲去世了，但两人影像却时常浮现在他脑海。在汽修铺工作中，他开始眼花，后来出了工伤，住进医院，护士苹苹给他拆线时，厂长将他辞退了。他的家面临拆迁，因为村长小舅子在这开矿，他感到十分无助，没事在村里闲逛，与朋友喝酒，没钱就向弟弟伸手。某天，他碰到了朋友的表妹张小梅，一见钟情。但在相亲中，他发现小梅是个聋哑女孩。然而，这并没有阻隔他们的爱情。朋友结婚，他卖力地张罗，却无意中得罪了村长的小舅子，受到侮辱。一气之下，他来到城里找朋帮忙。打工时，他见证了朋友搞婚外情的事实。他通过短信跟小梅传情，最终决定与她结婚。然而，这场婚礼却进行得异常艰难……长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加队学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。