本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……某日，正在追赶公交车的新月（郝蕾饰）邂逅了英俊小伙余波（吴奇隆饰），新月对余波一见钟情，甚至不惜追随他的脚步，孤身一人来到了上海。然而，余波却就此失去了音信，在茫茫人海之中，新月是否能够重新寻得他的踪迹呢？一只短腿大耳的可爱猎犬，由于不会追踪猎物，受到性情残暴的主人凌虐。三番两次离家出走的它，却都在邻居无可奈何，又不愿招惹麻烦的情形下，被送还给原来的主人。一天，它又再度逃跑，遇见了小男孩马提。马提和小狗非常投缘，不但将它取名为雪洛，还向雪洛的主人表明收养雪洛的意愿，但没想到对方竟开价数十元美金。自此，马提到处打零工，从油漆粉刷到篱芭整修，只要是能赚钱的工作，他绝不会错过，最终的目的都只是要让雪洛早日脱离魔掌。雪洛的命运似乎就操纵在这区区数十元美金，但对于一个小男孩而言，要取得这笔金额可不容易。马提的努力可以使愿望实现吗？波克的公司蝙蝠科技出现了始料未及的技术危机，他请来了前下属叶行嘉及其团队解决了危机，随后波克提出了高薪收编团队及其技术“伏羲”的要求，而叶行嘉的执念在于将一直沉睡的“伏羲”唤醒，所以拒绝了波克的请求。随后，叶行嘉创业团队的二当家杰西却擅自向波克介绍团队和技术，达成了并购意愿。与叶行嘉青梅竹马的投资人凯茜一直在暗中帮助叶行嘉摆脱波克幽灵般的纠缠，可是波克还是挖走了叶行嘉的团队。对叶行嘉来说，“伏羲”是他的全部，而今他已经一无所有，坠入人生低谷。历经种种情感的纠结，叶行嘉终于找到了唤醒伏羲的钥匙……美国夫妇罗伊（伍迪·哈里森WoodyHarrelson饰）和杰西（艾米莉·莫迪默EmilyMortimer饰）坐火车从北京到莫斯科度假。在车上他们认识了西班牙小伙子卡洛斯（爱德华多·诺列加EduardoNoriega饰）和美国姑娘艾比（凯特·玛拉KateMara饰）。当火车在西伯利亚小镇伊尔库茨克停留时，罗伊因贪恋观光而误了火车，卡洛斯和艾比决定与杰西在下站的伊兰斯基一同等待罗伊乘下班火车赶来。风流的卡洛斯很快便向杰西发起了追求攻势，使本来单纯的观光之旅变得复杂。而下一位与杰西夫妇同车厢的旅客竟是俄罗斯缉毒警官格林科（本·金斯利BenKingsley饰），随着事态越变越诡异，罗伊夫妇发现自己已深陷危机……一个被轻视的骑兵指挥官，被他的军队所认定导致的一个受欢迎的军官死亡，所受不公平地指责，他必须在印第安人的袭击中，在他手下的士兵面前赎罪。