影片讲述了痞子泽基出狱后混入学校伪装成代课老师，接受一个又一个的挑战，绞尽脑汁和学生们斗智斗勇，开发大家的潜能，让学生们提高成绩，最终孩子们用优异的成绩完成了最终的测评。塞尔玛乔丹，一个深夜，在结婚助理DA克利夫马歇尔的办公室出现了。之前克利夫能阻止自己，他和塞尔玛参与非法的事。但塞尔玛是一个神秘的女人，克利夫不禁怀疑她是否有难言之隐。高中时期本是死党，毕业一年后的现在三人疏远，一个人上大学，一个人重修，一个人当兵，三个人过着截然不同的生活。充满本能的三个男人为期两天一夜的军队见面旅行记，他们究竟会不会抑制本能好好结束这次见面。本片开始明朗，正题微妙，结尾暖意融融。电影主要讲述了：民国军阀时期的某山区，村民发现了一只稀有的金钱豹。一队逃兵为了讨好奉系军阀某军官，想要抓住这只金钱豹送给军官姨太太做礼物，于是抓了全村人威胁他们说出豹子窝。回村过年的卖货郎万华山，因大雪封山便投宿在了镇上的俏寡妇桃花开的“黑”客栈，阴差阳错与来买酒的逃兵相遇，他一边与“谋财害命”的俏寡妇桃花智斗，一边与买酒的逃兵上演全武行，收拾了他们之后便得知了乡亲们被抓的事。万华山在改邪归正的桃花帮助下，秘密潜入了村子，先是救出了聪慧勇敢的村花百合；接着两人携手设下计策，将逃兵引入陷阱，救出了被抓全村村民，护住了金钱豹；最后，百合认出了万华山就是与她定娃娃亲的初恋山娃子，有情人终成眷属。出生于赣东北民歌世家的姚金香，在红军董昌帮助下摆脱苦难。她创作大量山歌宣传革命，也与董昌暗生情愫。董昌离开前鼓励她一生不忘唱山歌。如今，她成立“夕阳红文宣队”，将山歌《开口就唱共产党》赋予新的生命……在非洲游历了一圈之后，纽约中央公园的四位明星们继续着回到纽约，回到中央公园的旅程。不过，只要旅途中有猩猩和那群企鹅的“帮忙”，旅程就没有想象中的那么顺利。在蒙特卡洛的一家赌场里，由于大家的耍宝，大闹赌场，进而招致了心狠手辣的动物管理局上尉杜波依斯（弗兰西斯·麦克多蒙德FrancesMcDormand配音）的围追堵截。为了逃过追捕，大家逃进了一个在欧洲进行巡回演出的马戏团。在马戏团里，大家延续着“马达加斯加”式的幽默，笑料百出。虽然，欧洲这一路上的旅行并不顺利，不断受到杜波依斯上尉的追捕威胁，不过大家一直怀揣着回到纽约，回到纽约中央公园的梦想。在马戏团，还帮助了东北虎维塔利（布莱恩·科兰斯顿BryanCranston配音）、美洲虎吉亚（杰西卡·查斯坦JessicaChastain配音）以及海狮斯蒂芬诺（马丁·肖特MartinShort配音）重拾对马戏表演的信心。