公关人员斯图（柯林•法瑞尔ColinFarrell饰）在外面瞒着妻子有一个秘密情人，为了躲避妻子的电话单检查，这天他又偷偷溜到街上公用电话亭准备打电话约会情人。不料，在他进入电话亭的一刹那，电话铃响了。虽然不知是谁打的电话，出于习惯，斯图拿起了听筒。阴沉单调的男声随即响起，警告斯图不要挂掉，否则将血渐街头！斯图当然没有理会这恶作剧般的警告，正要走出电话亭。这时，一声枪响，一名路人已经倒在地上。斯图吓得魂飞魄散，动也不敢动。警察闻讯而来，然而他们对斯图的解释怎么也不相信，斯图还成了枪击案的主要嫌疑人。一时间，全城轰动，斯图的妻子和情人都闻讯赶来了……美国演员（阿瑟·泰勒）冒充英式管家是由新墨西哥一个暴发户的女人（艾菲Floud）聘请来照顾她的丈夫和女儿的任性（阿吉）。。。民初时代国家动荡不安，军阀割据导致民不聊生。曹云(林青霞饰)是大军阀曹将军的女儿，也是一个爱国者。但是不愿见到父亲帮助袁世凯以国家的名义向外国银行借贷巨款，让国家的财务更雪上加霜，于是偷偷与革命人士联络。但是一边是国家，一边是父亲也让曹云不知如何取舍而陷入内心的挣扎。白妞(叶倩文饰)从小在戏班春和班长大，被戏班主的父亲（午马饰）当作丫环使，痴迷唱戏的她一直希望登台表演，却没有机会；湘红(钟楚红饰)是一位贪财的歌妓，趁某军阀逃跑时偷走其家中一大箱珠宝，却误打误撞让珠宝运进了春和班里。这三位在姻缘巧合下结识，透过这三位主角的生命交错，共同谱出一段爱国传奇......曾经的拳王陈唤，十年前被迫退役，自此一蹶不振，负载累累，在拳馆浑浑噩噩的当着教练。二十出头的阿超喜欢格斗，从小在父亲的训练下学习摔跤，有着极佳的格斗天赋，但为了救同学余芯失手打死人而入狱三年，为此在他心里一直存有很深的芥蒂。出狱后，余芯带着阿超找到陈唤，希望陈唤能训练阿超。她知道只有格斗才能救醒阿超，让他打开心结，重新生活。同时陈唤得知自己的女儿将要被前妻送往加拿大念书，为了拿回抚养权和女儿在一起，陈唤必须具备一定的经济基础。于是陈唤决定训练阿超，带他参加格斗赛事拿到冠军赢得奖金。在艰苦的训练和一次次的比赛下，两人积累了深厚的师徒感情，两颗封闭的心，也因为彼此向世界打开了一扇窗。1992年，罗俄米的丈夫马达官，因为恐惧97，带着妻子和两个儿子，迁往马来西亚定居。可是，马达官不幸于三年后车祸离世，他的两个儿子继承父业，并分别娶了当地的女子路芙及小华为妻。路芙是个孤儿，自小就有发恶梦的习惯，所以她常常活在恐惧之中。再过几年，罗俄米的两个儿子亦相继死去。马来西亚经济衰退，更令她一贫如洗，罗俄米决定返回香港。小华悄然引退，唯有路芙愿意忍受贫穷，跟着她的奶奶去香港，她觉得奶奶正义并且善良。经过十年的洗礼，香港已是人面全非。法兰克福市遭到热浪袭击，市内工人纷纷罢工，堆积如山的垃圾引起鼠患问题，老鼠群在市内无孔不入，更可怕的是它们身上带有一种不知名的可致命病毒。卡田医生急忙研制一种免疫疫苗以拯救市民。但灾难控制员法兰明白到传统的灭鼠方法并不可行，唯一解救方法只有独闯鼠穴…