影片根据N·J·克里斯普的舞台剧改编。拉尔夫是一名年逾七十的过气编剧，如今身患疾病的他还有两个最后的心愿：和被自己遗弃多年的儿子迈克和解；确保自己没有成为年轻的太太安娜的累赘，毕竟他已经开始走入人生的“良夜”。可是，拉尔夫与迈克和解的心愿却因为他与迈克女友发生争执而被打破。不久后，孤身一人的拉尔夫雇佣了一位神秘的“到访者”，希望对方能让他走得不那么痛苦。然而，这位到访者却设下了一个惊人的陷阱。一名具有社会意识的编剧新秀刚从百老汇崛起，便被好莱坞约请写一部关于摔角的B级片剧本。他住在破败的旅馆房间中搜索刮肠，却硬是挤不出只言片语。此刻，他隔壁的房间里却发生了种种怪事，使他犹如置身于人间炼狱，脑海中发生了种种荒诞可笑的幻象。编导用了相当隐晦的方式，来刻划创作者面感灵感枯揭时的心理压力，将重心放在了环境气氛的营造上……解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。\"雨果和妮娜是从小一起玩到大的好朋友，可谓是“青梅竹马”，他们从小一起做游戏、一起出去玩耍、一起去宿营、一起去探险，等等，一起去做许多事情，童年的时候非常的美好，但与此同时，也非常的短暂，渐渐地长大了，而他们也渐行渐远，慢慢地成为了彼此生命中的过客，有了自己的交际圈、自己的挚友、自己喜欢的人，时光不可倒流，每当他们回忆起小时候的点滴时，他们都会感到难过、伤感，真希望时间可以永远停留在那时，永远不会走。雨果，一位成功的旅行摄影师，因为工作的关系，他走过许多地方，但也因为工作的原因，他很少有时间回家看望家人，从工作以来，第一次回家是在工作的第十个年头。妮娜，雨果从小玩到大的朋友，从雨果离开家乡去工作之后，妮娜也渐渐从离别的伤感中走了出来，慢慢地有了自己的“朋友圈”、“喜欢的人”，就在雨果回来的这个时候，正好是妮娜与她的爱人结婚的日子，而雨果也恰巧赶在妮娜婚礼前期回来了，雨果虽然心里有些许不舍，可还是送上了最真心的祝福，因为他希望妮娜可以幸福。就在婚礼当天，意想之外的事情发生了，而对于妮娜而言更是一场灾难，妮娜的未婚夫在婚礼当天逃婚了，她的幸福在她未婚夫逃婚的瞬间化为了泡影，尽管她的未婚夫把她一人留在了教堂，尽管她很无助，但她还是坚持完成了没有新郎的婚礼。婚礼后的派对上，妮娜喝了酩酊大醉，不省人事，她不明白为什么她最爱的人要这样对她，她不明白为什么拥有一份属于自己的爱情这么难，她不明白命运为什么如此捉弄她。可能是因为心中的愤懑以及对于雨果的想念，喝醉了的妮娜与雨果聊了许久，最后睡了过去。当她再次醒来的时候，已经和雨果坐在去往爱之岛屿——毛里求斯的飞机上了，童年的青梅竹马如今又相遇在一起，但是当他们来到了毛里求斯之后，日复一日，那些往日的不堪往事渐渐涌上心头，让他们不得不去面对，无法再像小时候那样无忧无虑的生活了。一名年轻军官与他的怀孕的妻子生活在军营里，因为一场政变军官被指控参与1976年的一场政治斗争，在妻子临盆的当天被捕入狱，之后他的妻子为了证明他是无辜而努力，最后终于被无罪释放一家团聚。小雨是贫困山区的孩子，一件希望工程捐赠的小花棉袄和一个叫樱子的小同学写的一封真挚的信让小雨有了一段美好的记忆，并以此为动力考上了大学；大学里同寝室的叶琳是城市里的孩子，天性活泼，能歌善舞，叶琳张扬的个性和小雨自卑的心理形成了极大的反差，叶琳对小雨的每一个态度都让小雨产生抵触。小雨一直珍藏着那件小花棉袄和樱子的信，希望有一天找到帮助过她的樱子，但一场突如其来的变故让小雨手足无措，她父亲病重，为给父亲治病家里欠了一大笔债，不仅无力供她上学，还要她退学回家打工挣钱，小雨万般无奈，她希望快一点找到樱子，给她以心灵上的支撑，也能在这人生转折上给她以帮助。叶琳知道小雨家境因难，也想帮助她，但适得其反，她所做的一切反而给小雨带来伤害。小雨按照那封信上的一点线索开始了寻找，终于找到了当年送给她小棉袄和给她写那封感人的充满了童稚的信的人，而这个人已经将十几年前的事儿早就忘记了，她就是叶琳。当小雨从垃圾箱里捡回被叶琳扔掉的小花棉袄，叶琳也知道了自己就是这件小棉袄的主人，面对着一件普普通通的小花棉袄，两个女孩子紧紧地拥在一起。