电影描绘了几位年近半百的人们及他们身边的家人和爱人的有趣生活，年龄的增长给他们每个人的生活都带来了一些问题。迭戈因电台要引入年轻血液而被替换，因不满电台安排辞职，之后却遭遇了更多的不顺利。单身的安吉拉一直找不到适合的伴侣，她听从闺蜜的意见和年轻男士约会，却意外的约到了闺蜜的儿子。五十岁的乔治有一位年轻貌美的女友，但却不经意间喜欢上一位与自己年龄相近的理疗师斯特凡尼娅，他谎称自己是单身，并和她偷偷约会，让自己陷入窘境。弗兰科在大家眼中是一位不服老的运动健将，可他因年事已高，心脏已经不能承受太多剧烈运动，但是运动确实他唯一可以让他不去想念已故妻子的办法。年龄问题给他们每个人都带来不同的困扰或尴尬的遭遇。但在一番挣扎之后，他们都找到了更加适宜自己的生活方式。地球物理学家田所雄介博士带领自己的团队前往深海科考，却发现海底出现异常龟裂与乱泥流，在一系列调查之后，他得出来日本列岛在一年后即将沉没的结论。可是日本政府的官员们却认为田所博士的预测只不值得相信的谎言。只有山本首相认识到事态的严重性，并且委任田所的前妻鹰森沙织为危机管理大臣，带领田所博士和他们的团队设法拯救日本…1989年时，阿B和阿牛均当上见习医生，而B父是一位大陆医生。阿B性格敢作敢为，对不平制度都提出意见改善。而胆怯、怕事的阿牛，只做旁观者，但他们恰是好朋友。在毕业试中，阿B被朱教授诸多阻难，令阿B名落孙山。反之，阿牛却能顺利毕业，上天真是不公平。机缘巧合，阿B认识了一位热衷工作的社会工作者--阿梅，而两人通过多次合作，阿梅很欣赏阿B敢作敢言、平易近人的性格，对病人照顾无微不至。反之，她的亲密男友朱教授，只会在朋友面前炫耀他的才华，高谈阔论他的见解，令阿梅渐觉和他有格格不入的感觉，继而疏远……台湾海岸一群可爱的珍珠潜水员开始被一群无情的三合会利用时，他们需要一位专业武术家的帮助。本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……南非加莫拉岛拥有丰富的石油和钻石资源。在维吉尼亚州中情局总部一场政治阴谋正在计划着。德生是中情局的腐败份子，他以中情局的名义雇佣了查波的军团，表面上是帮助中情局去推翻驻军加莫拉岛军阀西比阿尔福卡的统治，而背地里德生是想要把加莫拉岛的资源占为己有。西格接到任务后带领着琼斯去前线与西比阿尔福卡军团战斗。但因情报有误，西格与琼斯遭到了法国突击队的围剿，琼斯牺牲了。西格请求援军但德生没有任何回应，他意识到被他们出卖了，便带着伤员逃离了战场。西格回来后立即前往琼斯的家中看望了他的妻儿，留下了抚养费并向他的妻子保证定会给琼斯报仇。查波接到了新的任务，希腊军火商阿迈特戴森准备出大价钱来救出被关在监狱中的儿子。阿迈特戴森的儿子被关押在兰度监狱，这所监狱是南半球戒备最森严的监狱。查波觉得靠他现在的手下完成这次任务的话，几乎是不可能的，他便把西格请来，并让手下劫持了琼斯的妻儿强迫西格完成这次任务。西格对查波的雇佣兵并不信任，便要求与佣兵黑客塞繆尔一同执行这次任务。德生怕西格对他进行报复，他便安排西格的情报专家玛克辛对西格进行监视。他从玛克辛口中得知了这次新任务，德生决定对此次任务进行干扰并找机会除掉西格。一切准备就绪，查波的雇佣兵团前往了监狱，按照西格的计划，他用对讲机远程指挥着队伍，一切都顺利的进行着。但监狱中却没有阿迈特戴森儿子的身影，反而这时警报响起，所有狱警出动歼灭了查波的雇佣兵团。与此同时，德生从玛克辛那里得到了情报，西格的真正目标是纳塔尔国家银行，这间银行是全世界最安全的银行，玛克辛与西格乔装成了拆弹人员混进了银行内部，并依靠塞缪尔的电脑远程操控，成功入侵了银行的安全系统，并把5200万美元存入了德生的账号。此时德生来到了银行抓捕西格，但他却遭到了西格的伏击后晕倒在地，原来从一开始玛克辛就散播假情报给德生，为的就是完成这次复仇计划，现在有了入侵银行的证据德生有口难辩，德生醒来时手握着5200万存款的收据，被好望角警局局长当场抓捕。查波知道大势已去，便挟持人质琼斯妻儿躲回了老巢，西格让塞繆尔追查到了查波的地址，经过一番激烈的枪战，最终西格消灭了查波与雇佣兵团，完成了自己的诺言，祭奠了好友琼斯的在天之灵。