当身怀超人能力的实验金属人落入坏人之手，和平就变得岌岌可危。凯尔拥有终极战斗机——具备超人能力的金属人，他用金属人扬善惩恶，恶魔变成机器人武士，金属人棋逢对手，一场恶战就要开始。1884年，伐木工人巴尼格拉斯哥离开他的真爱，酒吧歌手摩根，迎娶了艾玛路易斯，他老板的女儿。从而巴尼成为木材巨头。但他剥削威斯康辛州的森林，并且不再种植。1943年，革命性发明家尼古拉·特斯拉在纽约客饭店死于身无分文。美国政府在24小时内没收了他房间里的所有东西。但是遗失了一样发明设计。七十年后，在纽约州布法罗市，一位才华横溢的年轻工程师找到了它。她唯一可以信任的人是有每天收拾行李习惯的低价侦探。西蒙（杰里米•艾恩斯饰）是个头脑慎密，心狠手毒的恐怖分子。为了实现一场惊天大阴谋，他先是制造了一起爆炸案。在警方紧张破案之际，他又给警长约翰•麦卡伦（布鲁斯•威利斯饰）打电话，声称警方必须听从他的一系列指令，否则他将继续在全市搞爆炸活动。在杂货店老板宙斯（塞缪尔•杰克逊饰）的帮助下，麦卡伦完成了西蒙的一系列指令，多次死里逃生。然而意犹未尽的西蒙，命令麦克莱恩去拆除街心花园的炸弹，又宣称在纽约市一所小学校内安放了炸弹。警方和市政官员几乎全部出动，去各小学疏散学生，搜寻炸弹。麦卡伦逐渐对西蒙一个又一个的指令产生疑虑，他终于发现西蒙调动全市警力背后的真相……一位偏执昆虫学家为我们讲述匍匐爬行昆虫是如何吞噬袭击人类的。城市在恢复平静后，大反派重新召集旧部卷土重来，并勾结外星恶势力朗格试图称霸地球，忍者神龟莱昂纳多（皮特·普劳泽克饰）、拉斐尔（阿伦·瑞奇森饰）、多纳泰罗（杰瑞米·霍华德饰）和米开朗基罗（诺尔·费舍饰）与女记者艾蓓丽尔·奥尼尔（梅根·福克斯饰）、韦恩·芬威克（威尔·阿奈特饰），及面具义警凯西·琼斯（斯蒂芬·阿梅尔饰）并肩作战打击恶徒。在史莱德逃脱拘留后，他与疯狂的科学家巴克斯特斯·托克曼（泰勒·派瑞饰）及其两个笨拙的左膀右臂猪面和牛头联合，发布了一个控制世界的恶魔计划。在神龟们与史莱德及其同伙对抗的同时，他们发现自己正面临着一个更邪恶的力量大反派格朗，神龟们面对的将是宇宙级的强大对手。