二战期间的中途岛战役中，由于日本的袭击，盟军对于作战前线的补给越来越少，但这并未能阻止美军在太平洋战场上的取胜，同时美国正努力弥补珍珠港事件的巨大损伤，并在以后的故事中逐渐击败了法西斯日本。宜和百货的老板林文生在深夜被杀害，颈上被印上百合图案，凶手在死者口中留下纸条，上面是数字密码。探长上官云峰百思不得其解，经过调查也一无所获。杀人案又发生，与林文生的死几乎如出一辙。在方晴等人的引见下，上官云峰从市立大学的陈水寒教授那里得到了关于案子的一些线索。经过努力求解，终于明白了密码的含义。可是在盯梢时，又被凶手得逞，第三个人被杀害。然而，市立大学发生的事情引起了上官云峰的怀疑，经过他的分析和调查，终于弄明白了多次出现在陈水寒办公室的蒙面纱女人的真实身份，而凶手竟然是众人万万没有想到的一个人。九十年代初期，布华泉（郭富城）才四十岁，已经擢升至英国香港帝国东印度公司的管理阶层，风头直盖洋人，可谓一时无两。他出生于渔民家庭，二十岁才念小学一年级，他去面试的时候，学历一栏上只填上“识字”二字，如何能在往后的日子挣扎成为华人大班，除了凭一己之努力外，还配合了英国将管治香港殖民地的主权交回中国的时间因素。布华泉的长相也不像是纯种中国人，人们都很诧异为什么在避风塘会出现一个像外国人的渔民？阿泉也很想知道自己身世的秘密，他有六个弟妹，全跟他的长相都不一样，他很想问明原委，但双亲总不肯透露端倪，每次总落得捱打下场。一次出海遇到颱风，泉父葬身大海，从此泉妈（何超仪/鲍起静）肩负重责，除了照顾孩子们，还负上很多债项，逼得把子女有的送进孤儿院，有的送给亲戚，自己就到别人船上做工。这时候，阿泉通过友人刘超力（梁祖尧）的引领，考进了帝国东印度公司做杂役，阿泉可以一边工作，一边读书。阿泉在上升期间，认识了一位由外国回来的时尚职业女性–Fion（刘心悠），在职场上，这位既漂亮又能干的女士切切实实的帮了阿泉不少。阿泉在事业上拼搏而忽略家庭，新的地位带来了新的烦恼，青梅竹马的妻子阿娣（杨采妮）承受了很多内心的煎熬。另一方面，泉妈从没有放弃过骨肉团聚的希望，她努力认字，誓要考取船主牌，争取让孩子回到船上一家团聚。这时候已到了1997，香港政权交接前连日暴雨，在英国国旗降下前，阿泉发现了自己样子像外国人的秘密。母亲离世，父亲生意失败、疾病缠身，十六岁的荣子（若尾文子饰）走投无路，只好到祗园投靠母亲生前的艺妓姐妹美代春（木暮实千代饰）去做见习艺妓。经过美代春的悉心培训，一年后，荣子成为了一名亭亭玉立的艺妓。终于到了荣子第一次接待客人的这一天，美代春领着荣子接待了两名客人——楠田和佐伯。后来美代春和荣子跟着楠田到东京游玩，到达当晚在旅店内，楠田想与荣子发生关系，荣子不肯就范，在反抗中咬伤了他。因为这件事，美代春和荣子的生意大受影响，她们只得闲赋在家。饱受门庭冷落的荣子决定上门亲自道歉，而美代春得知后，急忙赶去替换了荣子。次日，荣子询问一夜未归的美代春是否为了自己而出卖身体。美代春的一番话，让荣子学到了作为艺妓的一套人生哲学。她，一个失意的女人，因丈夫的烂赌唯有独自带一女“遥”过着简单节俭的生活，性格亦变得异常暴躁，近乎野蛮的她不再相信任何人。　　他，一个四处流浪，一个没有成就、潦倒，一直没有一个安稳的窝，更隐藏着一个不为人知的秘密身患绝症！　　一次误会，一张出租告示，令他和她碰撞在一起，积极乐观的他感染着她，甚至无微不至的照顾着她，暴躁兼野蛮的她却时时排斥着他；而当她的丈夫因欠债被追讨时，他更是不顾危难挺身而出。他终于令她对生活重新充满了希望，可此时，她的丈夫再次出现了，而他又重遇昔日的恋人，他的病也越来越重了，他们面临着太多的问题，太多的抉择；他唯有将对昔日恋人的爱埋藏于内心深处，一切的一切，似乎早已注定……都勒（塞缪尔•杰克逊SamuelL.Jackson饰）是一个失意的黑人商贩，为了能获得孩子的抚养权，他费力地争取到了房屋贷款。在酗酒者分享会上，滴酒不沾的他难掩心中的欢喜，言辞激动。凯文（本•阿弗莱克BenAffleck饰）是一家艺术品基金会的白人律师，他曾经帮助某富豪做过慈善捐助工作。但当老人死后，他却在上司的授意下，接连清洗了基金会的老成员，此举被老人的继承人视为背叛，一纸诉状将其告上法庭。正在此时，一场车祸让都勒和凯文相遇。因为拿错了对方的文件，两人的命运发生了改变。因为错过了约会的时间，都勒的孩子被判由妻子抚养，从此父子难得见面。而凯文也在法庭上被逼上了绝路，陷入了信任危机。这时，两人才发现彼此的对抗只会让事情更糟，但是化敌为友的路途却荆棘丛生……