故事开始于20世纪30年代的好莱坞，14岁的朱迪（蕾妮·齐薇格RenéeZellweger饰）因为其甜美的嗓音而被经纪人梅耶（理查德·科德里RichardCordery饰）看中，就此走上了星途，但此时的朱迪并不知道的是，等待着她的，出了功成名就所带来的的名声和财富之外，更多的是痛苦。                                   时间来到几十年后，已经40岁的朱迪同丈夫西德尼（卢夫斯·塞维尔RufusSewell饰）离了婚，独自抚养两个孩子罗娜（贝拉·拉姆齐BellaRamsey饰）和乔伊（勒温·劳埃德LewinLloyd饰），经济状况十分的糟糕。无奈之下，朱迪做了一个决定，那就是将两个孩子留给前夫，自己前往英国继续打拼事业，可是此时的朱迪的健康情况已经非常的糟糕了，更糟的是，她早已经失去了粉丝们的信任。家声（林子祥饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友Sonny（陈小春饰）的，但Sonny十分享受花花世界给他带来的虚荣，这样便使得家声觉得十分没有安全感，却又对Sonny的感情越来越深。家声一名同性恋好友永烈因艾滋病死去了，家声劝止永烈的男友（吴镇宇饰）不要出现在丧礼上，却被Sonny从中捣乱，家声也因此与Sonny分手了。但家声复杂的感情世界并没有因为这样得到解决……坎（托尼·贾饰）是一名身怀绝技，通晓泰拳的拳师，实力强大的他甘于平淡生活，与自己视为弟弟的大象生活在乡间，一人一象朝夕相处，感情非常深厚。但好景不长，坎的大象被黑社会集团盯上，并要出高价买走。遭到坎的强烈拒绝后黑社会集团悻悻离去，谁知次日坎的大象失踪了。为此坎一路追查到底，却意外发现黑社会集团老大已经身亡。他的致命伤与自己擅长的碎象拳主要攻击部位吻合，种种线索都将矛头直指向他。坎一方面要逃避包括警方及象园老板双胞胎侄女的追捕，另一方面他必须设法营救他视如至亲的大象。在逃命的过程中，坎更发现自己被神秘的国际武术组织盯上。本（詹姆斯·斯图尔特JamesStewart饰）和乔（桃丽丝·戴DorisDay饰）是一对感情十分要好的夫妻，带着儿子汉克（ChristopherOlsen饰），一家三口来到了风景如画的摩洛哥度假。一次偶然中，本和乔结识了名叫路易斯（丹尼尔·盖林DanielGélin饰）的男人，他们在一起相处十分融洽。不幸的事情发生了，路易斯被凶手刺杀身亡，临死前，他透露了一个神秘的名字——“安伯斯·查培”，并且告诉本和乔，有人正在伦敦执行一项秘密的暗杀行动，在得知了这个惊天秘密后，本和乔来到了伦敦。暗杀者自知行动泄露，为了取得最后的成功，他们不择手段绑架了汉克，可即便如此，也没能动摇本和乔声张正义的决心。兰迪和周杰交往多年，于一次无意之中撞破了周杰背叛她和其他女人厮混的场面，一怒之下，兰迪提出了分手。为了疗伤，兰迪来到了学校教书，这是她一直以来的梦想，让兰迪没有想到的是，她所负责的班级里尽是一些调皮捣蛋的差生，整天给她惹出各种各样的麻烦，让她伤透了脑筋。\n阿雅是班上唯一的乖孩子，然而这样优秀的孩子，却要因为父亲欠下了巨额赌债无法偿还而失去继续在学校里学习的机会。后悔不已的周杰为了挽回兰迪也来到了学校里成为了一名体育老师。学校里发生了科学无法解释的灵异事件，兰迪和周杰一行人开始了调查。史提夫巴西米饰演剧中之导演尼克李维。它描述导演尼克在导一部戏时错误百出，笑料连篇的剧情。为了不使剧情过于突兀，并保持连贯性，尼克在剧中以夸张的动作，帮倒忙的演出。剧中导浪尼克，有一群共事的人员，包括带头的电影放映师大狼，摄影师所用的道具灵感来自比利爱达及史弟芬维史特两位人员。尼可是一位有天份但又有点神经质的女演员；她和男演员查德帕罗米洛有过一段情史，但后来对他却又爱又恨。另外导演助理由丹尼尔饰演刻中铁石心肠的人物，汪达。还有不断出现剧中的甘草人物，贾佛。