孤独的家庭主妇Karen对她现在的生活非常不满，她的丈夫JimWebb对她非常冷淡，她一心想改变这一现状。一个被轻视的骑兵指挥官，被他的军队所认定导致的一个受欢迎的军官死亡，所受不公平地指责，他必须在印第安人的袭击中，在他手下的士兵面前赎罪。黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……上海江滨造船厂女电焊工、劳动模范丁小亚，来到南方疗养院疗养。但是，她惦记着工作，更怕大家疏远她，第二天便离开了疗养院。丁小亚的行动，引起记者舒朗的注意。舒朗回到了阔别多年的上海，他从小生长的长乐村发生了许多变化。他意外地发现，丁小亚是妹妹舒秀云的好朋友。丁小亚准备带礼物去参加同班组女工朱丽芳的婚礼，却没想到朱丽芳因为她是劳模而未邀请她。在邻居中，另一位没被邀请的是曾经当过工读生的男青年杜海。长乐村沉浸在一片欢乐之中，丁小亚和杜海显得格外孤独。次日早晨，大家还都没有上班，丁小亚已全身心地投入到工作中.忘却了周围人对她的冷落。可组长陈金根和朱丽芳仍对她冷嘲热讽，这引起了舒朗的关注和深思。在船体合龙中，高吊坏了，丁小亚到动力车间求援。动力车间的小伙子提出和她掰腕子，声称她赢了谁，谁才和她去修高吊。钳工杜海故意输给丁小亚，然后带着另一名钳工黑子登上了百吨高吊。国民初年，乐平镇上出现连环杀人事件，被害者死状离奇，且全是妙龄少女，弄得民众惊慌、人心惶惶，并于街头巷口间流传着粉骷髅的传说，很多人都说是骷髅索命。稽查队长联合当地乡绅请来专门行侠仗义、英俊潇洒的游侠萧放前来调查此事，而萧放的万人迷特质吸引了无数年轻女子，其中包括与粉骷髅关系密切的蛇蝎美人。随着案件一步步深入，更多粉骷髅的秘密逐渐揭开。该影片基于MarilynBell（CarolineDhavernas饰演）的真实故事改编。MarilynBell当时16岁，是一名游泳健将，她正尝试成为第一个游泳横渡安大略湖的人。但当时美国还有位顶级游泳选手FlorenceChadwick，与她一同在这场特殊的游泳马拉松中竞争第一。因为FlorenceChadwick身经百战，所以大部分人都认为她会获取最终的胜利。但出乎意料的是，由于FlorenceChadwick对途中艰险程度的轻视，导致了她退出了比赛，而MarilynBell坚持到了最后，最终成为了横渡安大略湖第一人。