一对年轻富有的夫妻举办了一场家庭开放日，以卖掉一部分家产。谁知事后二人发现当天来参观的一位客人居然始终留在他们的房子里没有离开……一位前马戏团明星，刚从战争前线归来，霍特·法瑞尔在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，负责照顾刚出生的小象，带着两个善良的孩子，女儿米莉·法瑞尔和儿子乔·法瑞尔，两个孩子和另外一个女孩玛茜特与小飞象成为朋友，帮助小飞象找到妈妈。当人们发现小象会飞后，马戏团重复生机，更吸引到一个充满心机的生意人文德维尔的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场Dreamland，与杂技演员柯莱特·马钱特做搭档，人气达到新高度，然而霍特·法瑞尔发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。时间回溯到1979年的纽约……加布里埃尔·里奇蒙德（蒂莫西·赫顿饰）是一位非常有才华的建筑师，而且已然过上了一个看起来拥有着一切的富足且美好的生活，包括一位美丽的贤妻（达娜·德拉尼饰）、一个可爱的女儿和一大群至交好友。可是，加布里埃尔却开始越来越多的将大把的时间花在电影院里，为了逃避工作，而甘心将自己置身于一个虚构的世界当中，因为他发现自己似乎更愿意与这些拼凑起来的虚构人物交流。当不真实的想象反衬...雷奥是一个拳击手，退役后他来到了热力四射的南美洲，并选择在哥伦比亚的港口城市卡塔赫纳靠海而居。告别了辉煌的职业生涯，生活变得百无聊赖，他整日混迹于酒吧夜店，直到有一天看到一则招聘启事——一个车祸导致全身瘫痪的女人莫伊尔需要一个护工。此后他应聘入住了这个女人的豪宅，在繁琐的日常护理之外，还要做她心路历程的忠实听众。起初，自视甚高的拳击手和人生中落的女强人矛盾重重，但渐渐地，他们发现自己的傲慢和脆弱竟如此相似。本片以主人公大卫·布莱恩架车游历美国得克萨斯州过程中所见所闻为主线，透过一个个具有鲜明个性的小人物及发生在他们身上的故事，展示了当地人对于生活和爱情的独特理解。该片值得称道的是将歌舞与写实完美结合，大量旋律优美的乡村民谣、歌曲成为片中最耀眼的亮点，也是导演大卫·布莱恩对电影艺术的创新之举，是一次成功的探索。两个神秘的来客来到乔治开设的快餐店等待每夜来此吃晚餐的皮特·拉恩，他们以枪威胁乔治支走所有客人，等拉恩到来，可是碰巧他没有来，杀手决定去他家干掉他，乔治派人去报信想让拉恩离开，而因为不愿再躲躲藏藏终于被两个杀手枪杀。保险公司的理赔员希望从他的保单受益人奎尼那里找到线索，于是顺藤摸瓜找到了他的受益人奎尼，她是一家旅馆的服务员，多年前曾经救过因为陷入绝望而想要自杀的拉恩，他也设法找到了拉恩的昔日好友警官塞姆和已经成为塞姆妻子的拉恩女友劳莱，从他们这里了解到拉恩的一些情况，拉恩是个因残退役的职业拳击手，退役以后混迹黑社会无法自拔，他更为了一个神秘女人凯蒂而顶罪坐牢，出狱后，他参加也一次精心谋划的团队抢劫，然而，凯蒂在这件事里横插一杆，所有人的命运改变了……