阿玲和父亲在西子湖摇着租来的小船以摆渡为生，工人铁儿每天坐着阿玲父女的船上下班，随着时间推移，铁儿与阿玲相爱了。一天，自称是阔少的孙一舟来到西子湖游玩，看到阿玲让船霸逼迫阿玲做自己的模特，被阿玲拒绝。船霸指使人把阿玲父打成重伤，此时铁儿也因参加罢工被捕入狱，走投无路的阿玲被船霸威胁做了妓女。三个月后，铁儿出狱找到阿玲时，阿玲已经奄奄一息，铁儿悲愤之下捣毁了妓院，被警察抓走了，阿玲看到铁儿被抓走冲了出去，她在街上看到沦为乞丐的父亲，父女二人抱头痛哭。这一次令里基·莱普万万没有想到的是，他居然是一个八竿子打不着的远房亲戚的唯一继承人。这个亲戚生活在塞维利亚，拥有巨额的财富，但是为人却很吝啬。他拥有一个宏伟的城堡，并且不久这些都将归属于里基。好运从天而降，为了继承遗产，活泼好动的里基必须要接受严苛的训练，他的朋友们也跟着里基一道开始了对这场冒险之旅。在塞维利亚生活着一群吉普赛人，他们的生活十分贫苦。他们想迁到别的地方希望过上好日子。但有一个军队驻扎的关口他们是无法通过的。于是他们就让他们中间最漂亮的姑娘卡门去引诱军队的首领唐·罗斯。好色的罗斯很快就拜倒在了卡门的石榴裙下，就在他和卡门卿卿我我的时候，吉普赛人正在从关口通过…黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……吕小英常年以来被先天的眼疾困扰，视力不好，而这正与近一段时间连环杀人案的凶手\"天狗\"的特征相符，于是孪生妹妹吕小双认定姐姐是\"天狗\"，把吕小英赶出了家门，并说不许姐姐参加她的婚礼。一个月后，妹妹吕小双正在筹备结婚典礼，可能是姐妹连心，吕小双忽然感到一阵窒息，她预感到姐姐一定出了什么事情，顾不得正在进行着的婚礼，便奔往姐姐的住处，然而等待一卷神秘的中国古代卷轴，由于蕴藏着巨大的力量，邪恶的坏蛋们个个都想得到它来统治世界；一个来自中国西藏的无名武僧（周润发饰），为了保护着卷卷轴，一直过着颠沛流离的生活，他几乎躲遍了世界的每一个角落。直到有一天，武僧觉得累了，于是，他开始物色合适的人成为自己的弟子，将这个艰巨的任务继承下去。街头混混卡尔（西恩•威廉•斯科特SeannWilliamScott饰）偶然中帮武僧解了围，或许是心灵感应，武僧感应到这个混小子就是自己的传人了，于是决定将一身武功传给卡尔。卡尔开始了他对抗邪恶的艰难宿命。