诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……九十年代初期，布华泉（郭富城）才四十岁，已经擢升至英国香港帝国东印度公司的管理阶层，风头直盖洋人，可谓一时无两。他出生于渔民家庭，二十岁才念小学一年级，他去面试的时候，学历一栏上只填上“识字”二字，如何能在往后的日子挣扎成为华人大班，除了凭一己之努力外，还配合了英国将管治香港殖民地的主权交回中国的时间因素。布华泉的长相也不像是纯种中国人，人们都很诧异为什么在避风塘会出现一个像外国人的渔民？阿泉也很想知道自己身世的秘密，他有六个弟妹，全跟他的长相都不一样，他很想问明原委，但双亲总不肯透露端倪，每次总落得捱打下场。一次出海遇到颱风，泉父葬身大海，从此泉妈（何超仪/鲍起静）肩负重责，除了照顾孩子们，还负上很多债项，逼得把子女有的送进孤儿院，有的送给亲戚，自己就到别人船上做工。这时候，阿泉通过友人刘超力（梁祖尧）的引领，考进了帝国东印度公司做杂役，阿泉可以一边工作，一边读书。阿泉在上升期间，认识了一位由外国回来的时尚职业女性–Fion（刘心悠），在职场上，这位既漂亮又能干的女士切切实实的帮了阿泉不少。阿泉在事业上拼搏而忽略家庭，新的地位带来了新的烦恼，青梅竹马的妻子阿娣（杨采妮）承受了很多内心的煎熬。另一方面，泉妈从没有放弃过骨肉团聚的希望，她努力认字，誓要考取船主牌，争取让孩子回到船上一家团聚。这时候已到了1997，香港政权交接前连日暴雨，在英国国旗降下前，阿泉发现了自己样子像外国人的秘密。影片讲述了3段感人至深的小城爱情故事，通过剧中三对青年男女的凄美爱情，把当今浮华社会下渴望真爱的美好梦想淋漓尽致地呈现在观众面前。警示人们生命的脆弱，要懂得珍惜身边的人和现在拥有的生活。即便走到了生命的尽头，即便时光可以倒流，也要精彩的面对每一分每一秒，不要给人生留下遗憾。故事讲述的不是遥不可及的故事，而是我们身边的故事，或者，那就是你或者我。影片的主角都是文昌中学的在读学生，他们是对科学有着浓厚兴趣的科技社微星部符诗语，习惯在夏日炎炎中汗洒操场的排球队主攻手苏运霖，还有依赖于舞蹈表现自己的舞蹈队领舞黄艺。他们共同演绎往昔的峥嵘岁月。第二次世界大战结束后，在法属的哈里阿克洛群岛上，一位有妻室的威廉·戴（杰克·瓦尔登饰）医生深爱着这里的一位土著公主，为了她威廉医生舍弃了美国拥有的千万家产与公主结婚，并育有二女一男。几年以后，在美国长大的女儿艾蜜莉（伊丽莎白·艾伦饰）辛辛苦苦的找来，但是为了隐瞒医生再婚的秘密，便由唐纳文（约翰·韦恩饰）叔叔冒充孩子们的父亲，岛上的总督安迪（恺撒·罗摩洛饰）贪恋艾蜜莉的家产，处处对艾蜜莉示好，但是艾蜜莉仍识破了他的诡计。抗日战争初期，老百姓们在共产党员黑老蔡的号召下组织起了抗日自卫队雁翎队。与日本帝国主义展开了行之有效的游击战。黑老蔡妻子的妹妹杨小梅在家饱受丈夫张金龙的虐待，于是逃跑投奔姐夫。在训练班里，她和农民牛大水彼此渐渐产生了好感，而张金龙最终无法改掉自己的恶习，甚至投奔敌人成为一个汉奸。日寇的扫荡开始，小梅、大水以及张金龙也将在斗争中走出不同的道路……