电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿。首先出场的是阿朗（刘雅丽），她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春（卢惠光）暗生情愫，认定他是带她远离这个枯燥世界的人。而另一边厢，出场的是沦为妓女的阿Cat（李惠敏），她希望以出卖身心来换取一笔金钱，好让她从此离开这个丑恶的世界，但监管她的马夫Danny（陈豪）却令她的愿望幻灭，因二人日久生情，而Danny又身负巨债，Cat赚来的每一分钱都为他偿还赌债。不过，在一个月黑风高的晚上，二人毅然踏上不归之路。1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......肯尼迪·科鲁德是国际珠宝大盗，被美国政府通缉。却冒着会被监禁的危险从法国跑到美国与女儿相会，想重建父女关系。他们来到博物馆参观，却偶遇一帮抢匪霸占博物馆后。肯尼迪将女儿安顿到文物保管库，面对武装的抢匪和驻守在外的警察，竭尽全力设法让自己和女儿脱身。杰克·科沃基恩是一个退休的医生，他在退休前就是一个激进的人，总是会做出一些疯狂的举动来。现在，虽然他退休了，但是他还是很积极地参与各种医疗问题－－尤其是用医疗手段结束一些饱受无法治愈的病痛煎熬的人的生命－－科沃基恩把这叫做医疗服务，是一种解决病人痛苦的方法。这种方法叫做“安乐死”，在科沃基恩推行它的年代里，它仅仅是在欧洲的某些国家的合法行为，在美国，还没有法律允许安乐死的施行。为了能减轻病人的痛苦科沃基恩决定自己试着尝试安乐死的医疗服务，他自己设计并制作了一套能结束病人生命的经脉注射装置。紧接着，他在朋友的帮助下开始为痛苦中的病人施行安乐死的服务。不过他的行为遭到了一些美国人的抗议，保守的检察官也将他起诉到了法庭。这个时候，一个叫做菲格的律师愿意免费为科沃基恩辩护。因为科沃基恩每次都录下了病人要求施行安乐死的要求，所以他的行为只能算得上是协助自杀，而不是谋杀。就这样，科沃基恩一直如履薄冰地游走在法律和道德的边缘。紧接着，密歇根州政府吊销了他的医疗执照，不过他把静脉注射换成了毒气，继续着自己的服务。随着他的名气越来越大，找他施行安乐死的人越来越多，科沃基恩的野心渐渐表露了出来－－他要大众完全认可安乐死，他要他们知道，他正在做的是一项划时代的事情。与此同时，因为为科沃基恩辩护，律师菲格为自己攒足了政治资本，他开始竞选议员。上了台面的菲格翻脸不认人，他说自己坚决反对安乐死。感到自己遭到了抛弃的科沃基恩决定铤而走险，他详细地录制下了自己服务一名病人的过程，并将其公之于众。这种挑战道德底线的做法会为他带来什么？在丛林里的一次秘密军事实验中，机器人欧米加一号突然失去控制，摧毁了指挥他的直升机。科学家马舍受命与一个特别行动小组进入丛林，寻找机器人。以布莱克为首的，代号“巴姆”的小组被马舍蒙在鼓里，贸然闯入了丛林。组员在与欧米加一号的交战中相继丧命，马舍在临终前终于吐露了实情，然而布莱克能够以一人之力战胜无坚不摧的机器人战士吗？在与欧米加一号的殊死搏斗中，布莱克却看到了曾经熟悉的眼神…瘫痪在床的大伯和同村小卖店老板以及女大学生为保护留守儿童小辉的幼小心灵，共同编织亡母再外打工的美丽谎言。