约翰·罗特是一个快乐、满足的男人，有一个慈爱的妻子。几小时后，他成了一名正在吸食海洛因的摇滚明星。然后呢...他是更阴险的人。约翰不情愿地在三种平行的生活之间闪现，在这三种生活中，他都有意识地存在。他不知道这种现象是如何发生的，也不知道为什么会发生，只是他希望它停止。约翰的判断变得模糊不清，因为他会尽一切努力来结束他的闪光，继续他真正快乐的生活。年轻气盛的牛仔BeauregardDecker（唐·默里饰），和他较富社会经验的朋友Virge（亚瑟·奥康纳饰）一起坐巴士前往参加全国牛仔竞赛，中途在酒店中发现表演女郎Cherie（玛丽莲·梦露饰），惊为天人，马上展开热烈的追求。但他那种蛮横无礼的示爱方式却唐突佳人，使她想尽办法逃脱牛仔的求婚。最后在巴士休息站上，牛仔被友人打醒，才改变作风讨得佳人芳心。人类对纳米机器人的研究进入到了最后时刻，就在这关键期，科学家发现一旦纳米虫进入复制阶段，人类将无法控制。但是一个掌握了核心技术的权威被富商收买私下研究，一直没有攻克一些软件技术上的难题。正在此时，张昊，一个研究纳米虫的天才出现了，成为权威张博翰的助理。可是这个助理并不老实，偷窥实验室的一些不准他涉足的地方。最后真相暴露，张昊是另外一家公司的商业间谍，专门来窃取张博翰的核心技术的。此时揭露出了一个惊天真相，张博翰用已经怀有身孕却已故的妻子实验了纳米虫技术，生下了一个完全纳米虫体质的女儿......古代，西北大漠，边关小镇野山关　　马匪头目马大疤子看中了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本色，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。　　草根和范见初来到处碰壁，只好找到一家刀客经纪公司，因为钱不够，被刀客经纪人东方大侠冷落，他们对能否找到刀客倍感茫然。　　草根和范见入驻小客栈“小二黑的店”，被老板设计坑掉了草根和范见用来请刀客的盘缠。钱没了，刀客还没着落,草根走投无路想跳楼自尽，结果被落魄的老刀客孤独求败所救。　　孤独求败早已被江湖遗忘多年，穷困潦倒，很想再干一票大事，赚够养老金后从此退出江湖。在草根和范见的祈求下，孤独求败答应可以先救羊庄，后付酬金，但必须还要再找两个刀客作为帮手，否则根本不可能打败那么多马匪。　　刀客经纪人欧阳小白找来了瘸腿的失意刀客鬼脚六，号称是鬼脚七的哥哥，早年因为太过招摇被人打成了瘸子，从刀客沦落成跑江湖的卖艺人，尽管如此，他的胸口碎大石也让没见过世面的草根和范见为之一振。　　年轻刀客苏盖儿一腔热血却常常把事办砸。他自诩行走江湖，只不过是到处吃霸王餐，实在混不下去了还要讨饭为生。他阴差阳错的遇到了甜妹，甜妹对他一见倾心。当他遇到刀客经纪人东方大侠后，以为自己遇到了星探，极力要求加入了这个拯救羊庄的队伍。　　草根和范见说出盘缠已丢的事，经纪人东方大侠傻眼了，草根和范见给刀客们打了一张白条后，他们一行人朝着羊庄进发了。　　他们到达羊庄后，在牧民的眼里，刀客们看上去老的老少的少，完全是老弱病残，牧民们十分怀疑他们的实力，担心靠不住。把女人们和好酒好肉都藏起来。鬼脚六把自己的江湖马戏拿出来，演了一场“狼来了”加“空城计”吓唬村民，树立了刀客在村里的权威。　　马贼都没有如期而来，无聊日子里，鬼脚六偷吃了老杨头的鸡和范见的酒，羊庄的村民开始抱怨养了这群白吃白喝的刀客。在孤独求败的指挥下，刀客们开始带领牧民们开始制造各种防御的武器和机关。　　苏盖儿与甜妹暗生情愫，范见知道后，反对他们在一起，而甜妹希望苏盖儿带着她远走高飞。　　马匪终于来了，激烈的战斗开始了。刀客带领牧民们巧妙的利用地形，将马匪们包围，分割，各个击破。终于利用“鬼打墙”“回形阵”等机关，把马匪逼入了山谷深处，又冷又饿，他们只能以树皮草根充饥，把唯一的财产——马都杀了烤着吃，马大疤子破产了。　　尽管羊庄保卫战大获全胜，但还是付不起刀客的酬金，孤独求败撕碎了欠条，从此消失于江湖。　　苏盖儿放弃了爱情，继续追逐自己的江湖梦去了。　　羊庄的老杨头儿从拆迁中看出了商机，将羊庄改造成了西部旅游度假村，并且聘请鬼脚六当了羊庄度假村安保队队长。　　马大疤子决定金盆洗手，解散了残余的马匪，跟小玉回到野山关镇，小玉用自己的积蓄开了一家新的旅馆，名叫”同福客栈”,范见做了掌柜。盖尔（雷·温斯顿RayWinstone饰）曾是一名在“职场”上叱咤风云的大盗，如今，早已远离了江湖的他和妻子迪迪（阿曼达·莱德曼AmandaRedman饰）在一幢山间别墅内过着闲适惬意的生活，在好友艾奇（CavanKendall饰）和杰克（JulianneWhite饰）的陪伴下，盖尔觉得当初的金盆洗手是一个正确的决定。一位不速之客的到来终结了盖尔的平静生活，他的名字叫唐（本·金斯利BenKingsley饰），是盖尔曾经的合作伙伴。唐行事暴躁，个性阴晴不定，他就犹如一颗定时炸弹，让盖尔提心吊胆。盖尔最不愿意见到的事情还是发生了，原来，唐的此次到来有着他的目的，那就是重新将盖尔拉上贼船，他要干一笔大买卖——抢劫英格兰银行。由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲10年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。