孟飞扬应老领导刘校长之邀，去少年军校担任教官，但少年军校里却是一群调皮孩子，尤其是201寝室，更聚集了五个有着各自坏毛病的问题少年。他们以郭小兵为首，不断跟孟飞扬作对，并瞒着教官暗中收留了离家出走的小女孩刘姗姗，刘王姗姗其实是刘校长的女儿，刘校长和孟飞扬将错就错，借着刘姗姗给孩子们安排了一次特殊的课程，让郭小兵等人理解了军人的使命和意义，改掉了自己的坏毛病，而孟飞扬也开始正视自己身上的问题，和孩子们一起得到了成长。两个初到社会谋职的青年，因处处碰壁，于是决定合作。他俩屡施妙计，骗财为生。他们先是打财务公司的主意，后来又在马场外开设了一个假的投注站，骗得了一笔巨款。但是靠这些坑蒙拐骗的小伎俩他们始终也不能致富，到头来依然是穷鬼一双。常家大哥常满事业有成，可是却嫌弃家中老婆程大嫂是个黄脸婆，不懂打扮。程大嫂每天在家服侍老人痴呆的公婆，深得常骚与常欢的喜爱。娘娘腔常骚与“男人婆”表姑妈梁无双是一对死对头，可在两人同时受到感情伤害的时候，萌生爱意。常欢是出名的花花公子，却意外撞坏了脑子，女朋友何里玉还是愿意留在他的身边。当个人都心有所属时，却要帮大哥想办法挽回与程大嫂的感情。至尊宝（周星驰饰）被月光宝盒带回到五百年前，遇见紫霞仙子（朱茵饰），被对方打上烙印成为对方的人，并发觉自己已变成孙悟空。紫霞与青霞（朱茵饰）本是如来佛祖座前日月神灯的灯芯（白天是紫霞，晚上是青霞），二人虽然同一肉身却仇恨颇深，因此紫霞立下誓言，谁能拔出她手中的紫青宝剑，谁就是她的意中人。紫青宝剑被至尊宝于不经意间拔出，紫霞决定以身相许，却遭一心记挂白晶晶（莫文蔚饰）的至尊宝拒绝。后牛魔王救下迷失在沙漠中的紫霞，并逼紫霞与他成婚，关键时刻，至尊宝现身。几个好友结伴前往观看美国大学美式足球冠军赛，他们在前往比赛地时决定顺便在野外进行一次野营。于是，卡莉（伊丽莎•库斯伯特ElishaCuthbert饰）、佩兹（帕丽斯•希尔顿ParisHilton饰）等几个年轻人在了野外一处荒地扎了营。他们的恐怖经历就此展开。　　首先，一名神秘的司机和这群年轻人起了争执，令大家游玩的兴致全无；接着第二天他们起床后发现，他们的汽车被人动了手脚发动不了了。在一名当地人的指引下，他们只能徒步前往附近的偏僻小镇安布罗斯找人帮忙。安布罗斯由于太过偏远，以至地图上根本没有标出它的所在。一行人来到小镇，发现这里人迹罕至。好奇心下，他们走进了镇上的杜蒂蜡像馆，这里的蜡像做得栩栩如生。原来，这是一个杀人狂魔将镇上的人杀了用真人做到蜡像！此时那杀人狂魔正在暗处幽幽的盯着他们……入不敷出的JakeRivers似乎已经没有什么好运了。随着商店关门，朋友失业，还有一个似乎不能怀孕妻子，Jake快达到了他的极限了。因此，他和一群朋友制定了一个计划，惩罚那些经营赌场的骗子。