抗日战争前夕，黑龙会杀手为日本军方寻觅剧毒“全虫”从而制造秘密武器，潜入药都百泉。却在几经周折的买药过程中被药铺学徒常宝识破身份。为挽救全镇药商，阻止日本人研制武器，常宝同日本人斗智斗勇。无奈之下，黑龙会杀手对全镇药商展开屠杀，迫使他们交出全虫。常宝为救百姓单刀赴会，就在他寡不敌众之时，镇长带人赶到，同百姓一起消灭了日本人，并烧毁所有全虫，并停办药交会，直到把日本人从中华大地上清除出去……一九三零年代的上海，争夺名利、明争暗斗。被视为阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如饰）、出身大帅家庭的不知名小导演顾维邦（杨佑宁饰）等一班寻求着各种自身所需的青年人，也把这里当做梦想的孵化器。阴差阳错之间，打算开拍新电影的顾维邦结识了孟思凡，两人在丽宫电影院遇见，孟思凡向顾维邦提议一起拍摄一部以戏院为背景的惊悚爱情电影。就这样，两人开始了密集的准备工作。之后，顾维邦创作出了一个名为《夜半歌声》的剧本，孟思凡请到了当红小生主演故事的男主角。前期准备完毕，剧组准备在丽宫电影院开机，而这一家电影院正是传说中的灵异剧院，很多人劝说顾维邦放弃拍摄，然而他不信邪，坚持剧组人员进驻戏院马上开拍。拍摄开始之后，剧组离奇事件不断，摄影师拍摄到了奇怪的画面，但是胶片洗印出来全部曝光过度，剧组的人员也纷纷表示现场“闹鬼”.然而，更大的意外发生了，男主角离奇死亡，陈尸现场极其可怕，顾维邦的未婚妻费丽斯（黄幻饰）介入了事件的调查。在影片拍摄的过程中意外不断，甚至闹出了一连多起离奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顾维邦，还有关于他们多年前的一段尘封已久的往事。影片根据真实事件改编，陆军少尉迈克尔志愿担当军事护卫队员，护送19岁的海军陆战队员钱斯的尸体回他的故乡——怀俄明州的Dubois。电影讲述28岁的女主角无法承受男友求婚的压力，她选择以与中学生交朋友的方式来逃避。凯拉·奈特莉在片中扮演一个叫做“梅根”的年轻女人，她的男友策划了一场别出心裁的求婚，结果吓坏了她，于是借着休假的名义和16岁的妹妹安妮卡一起找了个地方躲了起来。萨姆·洛克威尔在片中将扮演一个叫做“克莱格”的老男人。芝加哥又迎来了晴朗的一天，逃学高手菲利斯（马修•布罗德里克MatthewBroderick饰）自然不会在这天选择枯燥的测验，他伪装病重骗过父母，令同校的姐姐珍妮徒劳嫉妒。菲利斯找来好友凯伦（阿兰•卢克AlanRuck饰），两人联手骗过训导主任罗宁，驾驶凯伦父亲珍藏的法拉利将菲利斯女友思朗接出学校兜风，菲利斯娴熟的电话骗术在凯伦和思朗的配合下将众人戏弄的团团乱转，学生们反而受他的影响颇深，在校内发起给菲利斯谎称的手术捐款。罗宁不堪忍受菲利斯一次次得欺骗，“微服私访”去校外希望能将菲利斯捉个正形，而在城中四处游荡的菲利斯三人则展开了一场隐藏自己身份的冒险……怡蓉为躲过土匪的追捕，假扮警察贺峰的妻子进入青城，但却引起了贺峰女友刘曼玲的误会。土匪追到城下，要求交出怡蓉，不然就攻城，贺峰拒不同意。怡蓉为了留在青城保命，几次三番编造谎言，却又都被一一拆穿，贺峰对她失望至极。怡蓉一气之下离开青城，差点被土匪打死，贺峰不忍，又将她救了回来。然而，青城百姓却强烈要求将怡蓉赶走。无奈之下，贺峰亲自送怡蓉出城，自己却遭遇土匪伏击，并被俘虏。\n土匪长老无意间发现贺峰正是老当家高一鹰失散多年的儿子，于是计划把贺峰送回去，以便里应外合攻破青城，贺峰得知真相后也决定将计就计。