沃尔特（PeterLinz配音）和盖瑞（杰森·席格尔JasonSegel饰）是一对情深意笃的兄弟，所不同的是沃尔特是一个永远不会长高的布偶，而盖瑞则是正常的人类。岁月流逝，盖瑞渐渐长大，拥有自己的工作和爱情，沃尔特则始终保持孩童般的心，他最爱看的就是电视上播放的布偶秀，即使这个节目已经停播多年，但他还是布偶秀的忠实粉丝。某天，盖瑞和女友玛丽（艾米·亚当斯AmyAdams饰）、沃尔特前往洛杉矶旅行，顺便参观布偶秀的剧院。沃尔特意外得知，某黑心上人要收购这里的土地挖掘石油。为了保护心中的圣地，他必须找到散落在各个角落的布偶家族成员……为了尝试克服一生的苦涩和怨恨，老太太Edie决定爬上苏格兰的一座山，一方面是为了完成她的一个梦想，另一方面，她试图追寻自己生命终点的意义。洪家宝（陈百祥）头脑机灵，麦交（邵国华）则面蒙心精，两人经常拍档捞世界，一日，洪与麦欲偷一家俬铺内电器用品，被嘉嘉（张艾嘉）路过揭发，因而洪对嘉怀恨在心，监狱内，洪结织了冠仁（胡大为），三人为避开狱中恶爷迫害，而故意侮辱狱官高大瑞（曹查理）。数月后，三人出狱，因犯事又被拉上差馆，警署内遇上荣仔（张国荣），两人结下仇怨……乔研汐带着比自己大17岁的男朋友司马靖拜见未来岳父乔海川时，却发现司马靖竟是父亲的高中同学，乔海川虽极力阻拦这桩婚事，但最后发现司马靖是一个有担当有责任感的真男人，他也放下了世俗的想法，成全了这对有情人。张云峰来到城里打工，陪伴自己心爱的女友谢华丽上大学。却碰上女友同学徐丽，并在其危难时刻施救。之后徐丽便对张云峰紧追不舍。与此同时患有心脏病的女友进了医院，为凑齐手术费，张云峰准备参加格斗赛，训练中被女友闺蜜柠檬发现，通过柠檬介绍，张云峰在训练馆与寒天、阿浪学习专业拳击，并通过了初赛和复赛。为取得决赛胜利开始了魔鬼般的训练，并意外获得扫地大妈的指点。张云峰带着决心和勇气踏上擂台，挽救自己心爱的女友谢华丽。从外表上看，蜜蜂巴瑞·B·拜森（杰瑞·宋飞JerrySeinfeld配音）和其他的伙伴没有任何区别，但他对待未来却有着自己的想法。从大学毕业后，他和同学被分配到蜂房工业公司，成为一只毕生只能辛勤忙碌、四处采蜜的工蜂。巴瑞不愿过这种一眼就能看的到未来的生活，却似乎无力扭转局面。在第一次采蜜之行时，巴瑞遭遇一连串意外，更无数次险些丢掉性命。他最终在美丽姑娘温妮莎（芮妮·齐薇格RenéeZellweger饰）的家中落脚，并和温妮莎成为好朋友。偶然机会，巴瑞发现蜜蜂辛勤工作得来的蜂蜜却被人类所“窃取”，这令他气愤不已，他决定行动起来，保护蜜蜂的果实……