一只千年妖虾潜入逍遥皇宫欲暗杀帝尊向人族复仇，却遭偃甲大师乐无异高能追捕阻止，在复仇过程中逐渐沾染人情眷恋尘世，萌生做人之心，最终不敌矩木杖对其心念七情的摧毁之力，终入魔道祸乱人间……本片根据好莱坞1984年的同名电影翻拍而成。12岁的德瑞·帕克随母亲由底特律搬家至中国北京，认识了同校拉小提琴的中国女孩美莹。德瑞与美莹的交往引起了学校以程为首的小团体的不满，在一次打斗中，处于劣势的德瑞被公寓管理员老韩所救，却得罪了程的武术老师李师傅。老韩与李师傅约定，由徒弟们在比武大会上一较高下。从此，德瑞师承老韩开始学习中国功夫，从拳脚练习到个性修炼，一点点领会武术及人生的真谛，同时也与老韩建立了深厚的友谊。但只有短期训练的德瑞究竟能否在残酷的比武大赛上战胜程，取得最终胜利呢？宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。几个月以后又有一名叫津云半四郎（仲代达矢饰）的老浪人前来要求借井伊家宝地切腹自杀。其原因也是不堪生活的困苦，井伊家老（三国连太郎饰）出面。在切腹之前，津云要求讲下自己这辈子的故事……一架来自欧洲的班机，为了政治任务要飞越美国领空。在机上，总统候选人史都特带了一片可以结束战争的磁片，同行的还有空军队长杰克。磁片中有美国副总统杰若从事不法军火交易的证据。但就在飞机降落之前，由杰若指使的恐怖份子挟持了这架飞机，并杀掉了机长和机员，飞机陷入混乱状态。美国空军接白宫指示，派出战斗机攻击被挟持的飞机，飞机同时受到战斗机及恐怖份子的围攻，失去控制，又无法与地面电台联络,唯一的希望落在了不会开飞机杰克身上!太阴教主七绝阎君为独霸武林，到处杀害江湖正派，其独门暗器“七绝阎王刺”奇毒无比。一向维护武林正义之两仪堡堡主蓝天龙，为免江湖浩劫，广邀各派掌门共商对策，正当众掌门齐集之际，蓝天龙已经中了七绝阎王刺，危在旦夕。蓝天龙之女蓝凤为救治其父，只身向鬼愁谷进发，寻找黑灵芝。蓝凤几经周折终于来到鬼愁谷，鬼愁谷谷主被蓝凤之孝心感动，赐予黑灵芝，并废去凤之武功。华山派弟子马家棠得悉后，竟强夺黑灵芝，幸得天山冷雨寒相助。经过重重险阻，凤终取得灵芝回家，但其父已死，乃自吞黑灵芝，功力倍增。会同冷雨寒，杀左右判官、破招魂毒阵、战阴险无比之铁爪手，险中取胜，终杀七绝阎君为武林除害。无数袭击人类的蚂蚁的出现，使男女主人公体会到什么才是真正的恐怖。