影片由罗翔、刘妍希领衔主演，80后新锐导演袁杰执导，电影《白狐》的导演牛朝阳担任监制。电影主要讲诉发生在一家午夜恐怖电影院内外的一连串诡异故事。漆黑的影院放映厅、午夜十字路口，诸如此类的场景使得整部影片凸显了“午夜时分、身临其境”的暗黑气质。老许是一个心地善良的算命先生，一天给税务局何局长的太太算命,随口一句话，何太太误认为其夫有外遇遂大闹一场。何局长大怒之下派邱浩基调查老许，要他罚款百万。老许因救人受伤引发了超能基因，能看见常人所不能见的事物……背景是1937年的西班牙内战。来自美国的大学老师罗勃跟白求恩一样到西班牙帮助当地人民抗击法西斯。他在完成炸火车任务后，被派一项新任务：跟自发组成的游击队联手，炸毁峡谷上的铁桥。他认识并爱上了美丽的玛莉亚。玛莉亚是市长的女儿，但父母均被法西斯杀害，玛莉亚也遭侮辱。在共同理想的催化下，他们相爱了，但罗勃却在这场战斗中牺牲。70年代初，我东南沿海朝阳市，在国庆节到来之前，准备接待一批外国朋友和台湾侨胞。蒋匪出动“黑鸟”军用机，潜入白沙岛，妄图进行骚扰和破坏。浪花岛指导员杨平带领九连与民兵，保证雷达正常运转。敌人却大放电磁干扰。特务黄占海把干扰机放到台湾渔船上。我军查获干扰机，杨平得知船老大全福是他母子20年前的救命恩人，并确认查获的干扰机不是掩护“黑鸟”的那台。全福提供线索，终于搜出黄占海的干扰机。美国人杰克（JohnEdwardLee饰）和英国人山姆（BryonGibson饰）是两位侨居泰国的外国人，两人是最好的朋友。一日，两人下定决心抢劫了一家柬埔寨的小银行，却不料其抢劫的正是黑帮老大希兰凯里（史蒂文•席格StevenSeagal饰）的黑钱，而其手下尼伦（SahajakBoonthanakit饰）试图篡位，便借此控制杰克帮他做事，杰克为了保护女友阿瓦隆（佩姆•巴比尔PimBubear饰）只得从命，后来山姆和杰克暴露，山姆被枪杀，杰克杀死了尼伦，和阿瓦隆踏上了逃亡的旅途。波子、飞机、小福星是湾仔夜总会内出名的“三金鱼”，她们结识身手高强的古惑女Van仔，四人结为姐妹，一起创荡江湖。九流小混混佐治仔被波子的美貌所征服，对其苦苦追求，但波子一直不即不离。原来波子以前的情人是现在名震江湖的香港之虎一哥，但由于一哥把社团的事业放在第一位，令波子伤心离去，但她的心中还是深爱着一哥。一哥的旧情人爱滋觉得是波子抢走了一哥，一直对她怀恨在心，她勾结了一哥的对头另一社团的大哥洛威拿，要对一哥和波子进行报复。她带人伏击波子等人未遂，但佐治为了在波子面前显示自己的勇气，竟单枪匹马杀到洛威拿的地盘，结果被捕入狱。波子对此非常感动，为了筹得50万的律师费营救佐治，波子不惜出卖自己的身体。此时一哥出现，帮波子解决了难题，佐治被无罪释放。波子这才知道一哥对自己也是旧情未绝。但丧心病狂的爱滋仍不肯罢手，她又偷袭Van仔，并将其打成重伤，还设局将飞机轮奸。而给她撑腰的洛威拿还用更大的图谋，他要乘此机会将一哥的社团击垮。使自己成为香港黑社会的霸主。一场黑帮大火拼展开，混乱中一哥与波子、Van仔逃至小巷，三人都已身受重伤，不料洛威拿也逃至此地，将三人尽情侮辱，还要将他们至于死地。此时佐治出现，生性懦弱的他在遭到洛威拿殴打时激发了自己的潜力，他鼓足勇气将洛威拿击倒，终于展现了自己的英雄气概。