影片讲述主人公阿乐与好友大师兄、云涛三个好友整天吃喝玩乐，美女相伴，阿乐因为生活的债务而被人威胁，一时想不开有了轻生的念头，这时恰巧云涛打来电话相约去海上游玩，大师兄带着老婆姗姐，云涛带着新结识的女友天晴，天晴带着她的闺蜜美琪，天晴想要把还是单身的美琪介绍给还是单身的阿乐认识，这趟旅行同对于阿乐来说非同寻常，有着特殊的意义。朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。一位女记者的到来，唤醒了安阳尘封已久的恐惧……卢卡斯跟妻子萨拉感情很好，突然有一天萨拉消失了，在午夜前的短短15分钟连同自己的行李都消失了。卢卡斯醒来之后发现妻子不见了，他开始出现幻觉：卢卡斯被困在一个似乎毫无止境的平行世界怪圈之中，在一个世界里有他的妻子萨拉，在另一个世界里他还和另一个女人娜拉有关系。他的世界开始崩塌，越变越糟，还被一群“知情者”追杀，这一切仅仅围绕着他，他开始明白这些事情的关键就在于11点45分，午夜前的十五分钟。卢卡斯开始穿梭在不同的时空中，每个时空的时间都不同。他见到了过去的自己和未来的自己。他自己开始变得慌乱，他也不知道哪一个自己才是最真实的。他担心自己回不到现实中，他另一边还在担心自己失踪的妻子。一番挣扎后，卢卡斯最终克服了时空的界限，解救了自己的妻子。回春堂药店的掌柜冯老板，绰号道长，正在研发一种可以随意进入梦境，甚至可以控制、修改梦境的药丸。道长将麻香楼的莫大等人作为试验对象，发生了一系列类如梦遇吉泽明步、穿越回明朝的奇异之事。好奇的绿腰也服食了此药，却因为身体的原因陷入无边梦境，道长闻讯告诉大家，要想救回绿腰，必须要大家一起进入梦境，打败多变的女鬼，众人为救同伴携手踏上了梦境之路...女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。他们到来了藏宝的地点，最后也看到了“帝王孤星”的真身，让他们没人都惊讶不已。