清末战火连绵民不聊生，大哥被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生，二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟发现并带回村，发现竟是二虎的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与连生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……一名具有社会意识的编剧新秀刚从百老汇崛起，便被好莱坞约请写一部关于摔角的B级片剧本。他住在破败的旅馆房间中搜索刮肠，却硬是挤不出只言片语。此刻，他隔壁的房间里却发生了种种怪事，使他犹如置身于人间炼狱，脑海中发生了种种荒诞可笑的幻象。编导用了相当隐晦的方式，来刻划创作者面感灵感枯揭时的心理压力，将重心放在了环境气氛的营造上……吴彦祖、杨佑宁、刘烨饰演的三兄弟为了梦想来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场！　　阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化……　　时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？阿伦拥有一间花店，但令阿伦伤心的是，女友已决意离开他。阿兰一直暗恋阿伦，但苦于没有机会，索性就在哥哥也就是阿伦的好友“一丈红”的撮合下灌醉阿伦胡里糊涂地成了事。但阿伦对阿兰并没有任何感情，事后非常懊恼，对阿兰愧疚，所以就敷衍着她与她交往。二人在日本旅游时，阿伦偶遇了幸子，顿时一见钟情、相逢狠晚。但谁知却为此得罪了一丈红与她妹妹，逼迫她交出花店来换取自由身。为了幸子，阿伦义无返顾地去了日本寻找幸子，但幸子的父亲却极力阻止，认为阿伦是有意他家的财产。阿伦在与幸子父亲唇枪舌剑之后，而跟他举行了日本剑道决斗，伦败而黯然离去，幸因此深受感动。故事发生在一间名为牙买加的海边客栈中，漂亮姑娘玛丽（玛琳·奥哈拉MaureenO'Hara饰）千里迢迢来到此地，探望她的姨妈，同时也是客栈老板娘佩西斯（MarieNey饰）。在途中，玛丽接受了一位名为汉弗莱（查尔斯·劳顿CharlesLaughton饰）的男人的帮助，顺利到达了客栈。玛丽玩玩没有想到的是，佩西斯的客栈早已经成为了海盗们盘踞的窝巢，而佩西斯的丈夫杰斯（莱斯利·班克斯LeslieBanks饰）正是海盗头子。更糟糕的是，看似善良的汉弗莱和海盗们同流合污，他们看中了玛丽的美貌，决定将她掳走。玛丽从海盗们手下救出了一位名为詹姆（罗伯特·牛顿RobertNewton饰）的男子，她的这一举动彻底的激怒了凶残冷酷的海盗们。1944年，第二次世界大战正是如火如荼的惨烈时刻。在南洋某个日军战地医院里，军医藤崎恭二（三船敏郎饰）与同事们夜以继日，不辞疲倦，争分夺秒地抢救每一个伤员。然而厄运突然降临，藤崎的手不慎划上，更被梅毒携带者中田进（植村謙二郎饰）的污血所感染。战争结束后，藤崎回到父亲孝之辅（志村喬饰）的医院工作，虽然已有美丽的未婚妻美佐绪（三條美紀饰），但是他不愿牵连爱人，因此不断推迟婚期，更决定与美佐绪分手。他保守着身患梅毒的秘密，一面与病魔作着悄寂无声的斗争，一面在医者的道路上艰难前行……本片根据菊田一夫的原作改编。