影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。特种作战部队人员竞相发现并阻止建造由一群激进的雇佣军所造成的毁灭性微型核装置，这些雇佣军的政治信仰模糊了恐怖主义与革命之间的界限。“过大年\新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人……劳伦租住在海默尔太太的房子里，并和警官丘奇相爱。在一天夜里，劳伦因为没有做好接受丘奇的求婚的准备而骑车出去散心，海默尔太太却正好在当晚被杀。当一切现场证据指向劳伦，劳伦被捕后又被真正的凶手马库斯掳走。不断的人口失踪和被杀，法医贝茨和警官们靠一系列线索和他们的睿智逐渐揭开了事情的真相，还了劳伦一个清白。一个伟大父亲，一个捡到的小孩，亲生与亲养的小孩，中间发生的破折故事，值得人们反思