二次世界大战中期，美军参战令希特勒一统世界的狂梦破碎。1942年1月20日一场秘密会议，全世界人类的生活就此改变。这场会议中的一份文件，隐藏了多少秘密，犹太人是生是死，答案只有秘密对话里的发言者知道。这部浪漫喜剧讲述了一个可爱又压力山大的女演员的故事，她拿到了一份人人眼红的系列色情剧的戏份，并对这份戏很珍惜，但是她嫉妒心很强的男友却处处作梗。影片基于KatFoater和ScottRodger的日常生活，并由他们共同编写、演绎。Rodger执导的电影，成功地重现了他们的性格。年轻英俊的魔术师沙飞，将西洋魔术演绎的精彩绝伦，惹来了身怀绝技却不思创新的魔术前辈沈浪的嫉妒，两人唱起来对台戏，沙飞的新魔术“移形幻影”沈浪怎么也猜不透，于是他派自己的助手宝琴假意去投奔沙飞，宝琴却爱上了沙飞，与沙飞的妻子陷入三角恋情，可是两个女人却发现沙飞拥有双重人格，沙飞在表演魔术的过程中失误将宝琴杀死，其实这一切都是沈浪设的局，最后沈浪终于知道沙飞“移形幻影”的奥秘在于他们是孪生兄弟，他害死了沙飞的弟弟想独霸舞台，结果在最后一场魔术中他输掉了荣誉，也输掉了性命。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。年迈的兽医扬先生试图为自己牢笼般的婚姻找寻一条合适的出路，而他岳父的死亡成为压死骆驼的最后一根稻草。他岳父曾和他一样同婚姻做斗争。他岳母现在成了一名寡妇，但仍然主宰着一切事务。扬先生的妻子奥尔加也坚信是她主宰着他们二人的幸福，因此扬先生越来越怕自己步岳父的后尘。他不断用越发奇怪的方式去释放自己，甚至选择去进行一场荒谬又不自在的冒险，最终他发现即使实现了理想中的自由，但一切并没有那么简单。外星怪兽降落地球，大肆破坏！全球进入一级戒备，科学家们开始研制机械人来对抗，于是公开征求机械人设计。麦兜喜欢设计傻呼呼的小发明，他带着“电饭宝”这个设计去参赛，结果侥幸当选，地球的希望，一下子都落在麦兜身上！他以“电饭宝”为基础，制造出超级机械人——“大饭宝”！大饭宝变身各种家电，让怪兽又惊讶、又爱用，最后…地球胜利了！麦兜成了全球小英雄，从此跟妈妈，还有电饭宝，一起过着幸福快乐的生活。「生好，活好，好好生活。」