在那个有美丽极光的冰雪世界，一对母女一起生活。母亲（杨紫琼饰）在出生之时，便被萨满告知是不祥之人，萨满还说她会给身边的人带来厄运。母亲年轻时在战争中痛失爱人，并被坏人强奸，坚强的母亲设计将坏人推入深渊。母亲捡到一个女婴，带着她逃到人迹罕至的遥远北方生活，多年之后，原来的女婴已出落成美丽少女。面对艰苦的自然环境，母女俩一起经历生死考验生存了下来。可是，当母亲救回一个男人之后，原本和睦的母女关系发生改变。男人先是与母亲关系暧昧，后来又和女儿坠入爱河，并决定带着女儿离开这片无人区。母亲有为女儿梳头的习惯，一次男人外出，母亲用辫子将女儿勒死，并把她的脸皮剥下来贴在自己脸上。男人回家与女人上床时发现了躺在自己身下的居然是一张如此恐怖的脸，冰原上传来让人毛骨悚然的哀号……性格懦弱的天一暗恋从小青梅竹马的艺霖，但却总被艺霖戏弄。新来的同学左柯对天一的懦弱很看不惯，决定帮助天一克服性格上的弱点，积极的面对人生。左柯父母离异，自己白天上学晚上打工，希望有一天能去外面闯一番自己的事业。左柯教天一滑板，在与这项运动的接触过程中，天一逐渐改变并开始反思自己过去对艺霖的感情并且结识了滑板店的老板加拿大人Jean及店里工作的女孩霄霄。阿历斯（阿诺•施瓦辛格ArnoldSchwarzenegger饰）和拉里博士（丹尼•德维托DannyDeVito饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森EmmaThompson饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……23岁的劳尔突然决定加入法国海军，去找寻真正的自我。她在法国海军部队中找到了方向，学会了坚韧，找到了属于自己真正的道路。美女赌神罗丹妮在完胜死对头天爷后，遭到了天爷手下的追杀，意外从楼上摔落在落魄经纪人鲁哥三人面前。失忆的罗丹妮成了一个爱吃包子的吃货，鲁哥无奈只能重操旧业训练她演戏，结果在片场，吃货罗丹妮闹出无数笑话。跳跳因赌债被抓，鲁哥扮赌神赶去救跳跳却被大佬要求赌一把。吃货罗丹妮撞进来意外帮鲁哥赢了赌局。鲁哥发现罗丹妮拥有神奇牌技，大喜。在赌界已小有名气的鲁哥引起了天爷的注意。天爷来到鲁哥家中邀战却意外的发现了罗丹妮。当天爷得知罗丹妮已经失忆并且正在当演员时，心生一计……在拍摄现场，扮演美女赌神的罗丹妮误入剧情圈套，天爷假戏真做要剁掉罗丹妮一只手，鲁哥死命阻止却被痛殴，罗丹妮头部被撞后恢复记忆，力挫众打手，却被天爷瞄准，鲁哥为保护她而中枪，天爷再次将枪口对准罗丹妮却被阿瓜制止，原来阿瓜另有身份。昏迷已久的鲁哥醒来，阿瓜抱怨获得大奖的罗丹妮又是个忘恩负义的人，此时门被敲响，罗丹妮一袭红袍出现……降妖大师燕赤霞将封印在体内的赤狼妖兽转生为小狼女。自此两人携手为民除害。这日，千年古镇月灵山庄一夜之间消失不见，朝廷怀疑是山中天蝎妖兽所为，遂命燕赤霞与“斩妖司”夜天青一同前往查探。\n燕赤霞等人几经周折，终于找到被隐形结界的月灵山庄。在进一步寻找天蝎妖兽的踪迹时，却遭到山庄村民的阻止。燕赤霞察觉事情蹊跷，潜伏村中继续查探。同时，他对小狼女的暗生情愫而不自知。而夜天青则被幕后始作俑者黑袍所蛊惑，与燕赤霞间关系逐步恶化。不久，燕赤霞发现整个事件背后的秘密，经过一番争斗，将天蝎妖兽封印，并最终摧毁了黑袍覆灭月灵山庄的阴谋。可是小狼女在对抗天蝎妖兽时却不幸牺牲，令燕赤霞抱憾终生。\n最后，燕赤霞与夜天青冰释前嫌，合力为民除害，保天下太平。