1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展饰）和机枪手老沈（金焰饰）及卫生员杨玉文（张铮饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中，船工大爷遭敌炮火轰击，壮烈牺牲，同船的杨玉文只身游过了长江......大美女陈燕雨事业有成却情路坎坷，又遭深沉大叔黄国泰纠缠不休，无处躲藏的她偶然认识穷小子何天明，便让他假扮男友陪自己回家以断绝黄国泰的非份之想。黄国泰醋意大发，利用何天明急需用钱的心理设下圈套，诬陷他与众富婆有染。此时己对何天明有好感的陈燕雨将他大骂一顿。何天明百口莫辩，选择沉默。经过一番啼笑皆非虐心伤肺的波折，陈燕雨了解到何天明省吃俭用是为了替父还债报答好心人，他的这种积极向上诚信守约的精神彻底打动了陈燕雨，她真心喜欢上何天明。随后，陈燕雨去找黄国泰算账却差点被侮辱，逃出来的陈燕雨哭着扑进何天明的怀抱，两情相悦时，何天明发现陈燕雨几年前也曾捐助过他……凯文和他的母亲成为麦克斯的邻居后，使得麦克斯的生活起了重大的变化。原本长的高头大马的麦克斯是个自闭孤僻又有学习障碍的小孩，他永远是同学欺负的对象，而瘦弱又患有小儿麻痹的凯文却聪明过人，这两个男孩一件如故，立刻成为莫逆好友。在凯文和麦克斯的幻想世界中，他们就像中古世纪的英勇武士，以他们小小力量来行侠仗义。但是在现实生活里，凯文却因骨骼萎缩造成器官之严重受损，让他深受病痛之苦，而凯文的母亲更是身心倍受煎熬；而麦克斯的杀人犯父亲刚从监狱假释出来，这让麦克斯和他相依为命的外公外婆饱受惊吓。结果麦克斯在一天夜里竟被他父亲掳走，凯文决定利用自己的力量救回他的好友……妖后干政，祸乱中原，皇帝生命岌岌可危，太子年幼，尚不能安定天下。外表风流不羁，实则精忠为国的年轻太傅苏染，为了保护落入妖后手中的国家，以及未来的皇帝，他决定找到传说中能够打倒妖后—阴阳家司空明月的赤霄剑。苏染命令下属月影保护皇帝，自己和青梅竹马紫寒踏上了前往“幽灵山庄”，寻找“赤霄剑”的旅程。经过重重考验，紫寒意识到原来苏染就是墨家的传人，而赤霄剑，就是苏染父亲联合一众墨家长老共同打造。到达山庄的二人与山庄长老之子池霖会和，前往赤霄剑的埋藏地。故事讲述的是四个女人关于生活的情感、悔恨还有心态改变的各种生活中的小插曲。随着四个女人的故事的展开，他们从其他人身上得到自己需要的继续好好生活的勇气和信心，并且开始反思和重新审视自己的生活，找回生活的重心的故事。故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观。在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。