时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……1962年的夏天，奥利·马基全力备战全球轻量级拳击锦标赛。从芬兰乡下来到繁华的赫尔辛基，所有人都认为他会收获盛名与财富。此刻，奥利要做的就是减重和集中精神参赛。可是，问题来了，他爱上了赖亚。自从五年前父亲去世后，阿基拉·安德森（柯克·帕尔莫KekePalmer饰）慢慢成了“问题女孩”，她逃课，整蛊，总是和母亲坦娅（安吉拉·巴塞特AngelaBassett饰）做对，老师也拿她没办法。事实上，已经十一岁的阿基拉所作的一切都来自于她内心的孤独，加之对父亲的怀念，她开始沉溺于拼字游戏，并逐渐发现自己在这种游戏上的天赋。忙于养家、经常忽略阿基拉的母亲对此十分不解，认为她在不务正业、浪费时间，幸而阿基拉得到一位神秘教授（劳伦斯·费斯伯尼LaurenceFishburne饰）的支持，并在学校的拼字比赛中一路胜出，还顺利拿到参加全国拼字大赛的机会。天赋加上努力，在一场场拼字比赛中，阿基拉找到了自信和自我，并且遇到一个强劲对手——一个亚裔男孩，两人从互看不顺眼的竞争发展成惺惺相惜……一个戏班子来到了一个镇,叫钱扇镇,做文艺汇演,重新推广京剧,住进了一个古宅,古宅周围有许多有些诡异的东西,邪恶的看门老人,荒野,坟堆,送葬的人,疯汉子，一场惊心动魄的故事就此上演……多萝西亚以一己之力独自抚养儿子杰米长大，其中的困苦和辛酸只有她自己知道。杰米深深爱恋着名为朱莉的女孩，然而和很多人都发生过肉体关系的朱莉，却偏偏要在杰米的身上寻求精神的依恋，尽管两人常常同床共枕，却依然艰难维持着纯洁的友情，这让杰米感到十分苦恼。渐渐进入青春期的杰米表现出了一些令多萝西亚感到担心的特质，为了帮助儿子顺利的度过这一特殊时期，多萝西亚找到了房客艾比，希望她能够给杰米一点帮助。与此同时，多萝西亚一直没有放弃希望，她渴望着能够找到一个靠谱的男人，成为自己的丈夫，亦成为杰米的父亲。当大家对正在发生的第一次世界大战不敢妄加评论时，卓别林却拍摄本片来对战争大开玩笑，其过人胆识令人敬佩，而票房上的成功也证明卓别林的商业触觉敏锐。本片剧情描述流浪汉夏尔洛被征召入伍，到欧战前线去打仗。通过这名协约国小兵的荒谬遭遇，对德军将领与登堡及德国皇室大加讽刺，可以说是卓别林日后拍摄《大独裁者》一片的先声。