打着慈善幌子的诈骗组织，利用江州市一起车祸中死伤的一家四口为噱头，大作文章，进行慈善募捐活动，疯狂敛财。江州市公安局早已注意到该诈骗团伙，精心谋划，安插慈善玩家深入，最终将其一网打尽。狡猾且诡计多端的Urfin发现了一种神奇的魔法粉，这种魔法粉可以赋予任何事物以生命。Urfin由此制造了听命于自己的木头人士兵队，并凭借庞大的军队统治了翡翠城。但是一个名叫Dorothy的女孩也在这时来到了翡翠城。她要帮助她的朋友们——稻草人、铁皮人和狮子，打败邪恶的Urfin，重建家园。民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上自己的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为保护军火周旋于各种势力之间，并争取了宋光作为重要力量。各种势力云集清波镇，演出了惊心动魄的杀。最后，袁世凯彻底失败。正就读中学的少年迈尔斯意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠和犯罪头目金并的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克出现在迈尔斯面前。为了阻止金并的阴谋，并帮助这个帕克返回自己的宇宙，他们闯入金并的老巢。在这一过程中，二人遭到章鱼博士和徘徊者的狙击。与此同时，来自其他宇宙的女蜘蛛侠、暗影蜘蛛侠、蜘猪侠、二次元蜘蛛妹相继出现。他们合力与恶势力展开斗争……1940年的柏林，纳粹大肆庆祝着对法国的胜利。住在普伦茨贝格的安娜与奥托，他们的儿子死在了前线。这对工人阶级夫妇曾经无比信任希特勒，但是现在，他们意识到了他们的元首的真实嘴脸。他们开始写附有反抗言论的卡片:停止战争，杀死希特勒，希望可以唤醒周围的人，与此同时，党卫军与盖世太保盯上了他们......为了追忆曾经的美好时光，莱尼和妻子罗克茜带着孩子们，与朋友们一同回到了曾经生活过的恬静小镇，可抵达目的地后，莱尼才发现，这个小镇早已经不再是他记忆中的模样了。　　一连串的波折接踵而至，莱尼和朋友们不断的遭受着打击，癫狂的麋鹿、莫名其妙的警察弗卢佐、后起之秀安迪等人的出现都标志着莱尼一行人曾经在小镇上的主宰地位不复存在。面对意料之外的剧变，莱尼能够坦然接受吗？在笑容和泪水背后，长大成人的不再仅仅是孩子们。