初来乍到的鞋子设计师凯丽（詹妮弗·格雷JenniferGrey饰）过着拮据的生活，她不仅在事业上郁郁不得志，更不得不受三名室友的气。一次偶然中，凯丽帮助了一个落难的妇人，没想妇人摇身一变成为了神奇的魔女，她施法让凯丽设计的一双高跟鞋拥有了魔力，只要凯丽穿上它，既能够变成美若天仙的完美女性。一日，凯丽穿着这双魔鞋来到设计师萨尔维托（罗伯·劳RobLowe饰）举办的晚会，光芒四射的凯丽一出现就立刻吸引了萨尔维托的目光。凯丽化名普鲁登斯成为了萨尔维托的助手，而后者也越来越为普鲁登斯的魅力所折服。随着时间的流逝，凯丽发现一切美好都变了样，她不知道萨尔维托喜欢的究竟是平凡的自己还是美艳的普鲁登斯，魔鞋的魔力开始让她感到无所适从。汉密尔顿医生一直想要个孩子，他和妻子尼娜多方治疗毫无效果。于是，他带着妻子回到了阔别多年的家乡实施怀孕计划……从小在英国长大的杰西卡随未婚夫家诚回到中国，但她并不知道自己的婆婆珍玉是前清格格，而珍玉也不知道自己留洋的儿子会给自己带回一个洋媳妇儿。婆媳两人第一次见面杰西卡就用西方礼节表达了婆婆的敬仰，但却弄得珍玉浑身难受。\n虽然已是民国，但珍玉依然保持着当格格时的着装和习惯，府里上上下下俨然当年肃亲王府的做派，民国着二十年，珍玉从未踏出过齐府。珍玉十分不理解当年丈夫非要儿子留洋的遗愿，但家诚却说自己这些年在英国开了眼界。珍玉对杰西卡的第一印象不太好，不仅是她的过于热情的见面方式，还有她的出身和家庭背景，珍玉还保留着儿子应该娶旗人的老观念，而家诚也正是有这么一名旗装未婚妻娉婷。\n家诚的妹妹碧琴很喜欢杰西卡，而杰西卡也送了她胸罩当礼物，不知用途的碧琴却把它穿在了衣服的外面。杰西卡问起婆婆对自己的印象，家诚假意说好，并且要杰西卡待会儿晚饭时按自己的手势更好的表现。谁知晚饭时，珍玉给了杰西卡一个下马威，横挑鼻子竖挑眼。杰西卡看出饭桌上，碧琴和齐家的管家孔明似乎对彼此有意……拳师差利与教练到日本参赛，结识了当地黑帮山冈组首领横田及其女歌子。横田在黑帮斗争中被杀，其妻宏子接任，为安全计将歌子送到香港交差利照顾。因受大川组逼害，宏子向差利求救，差利求助于力奇及王三，最后决定用...一群中学毕业班学生，因不满老师教学方式，要千方百计气走他们，但往往被插班生罗思琦破坏。来自香港的李丽珍，初期被受到排挤，后亦联起反抗老师。考试时，女生作弊，男生半途离场，校长因利益关系，不欲开除他们，他们的班主任建议将他们留宿学校，借此了解及帮助他们。留宿期间，他们却学会了互助互勉精神，明白学业的重要性，结果期考中各人都取得优异成绩。他们决定离校前组织一同学会，约定五年后，各人变成怎样，都要回校一叙。来自维克星人的艾利克斯受命寻找“邪恶能量收集器”而来到地球，阴差阳错启动了探测仪的应急按钮，不但把自己变成了狗，探测仪泄漏的能量化为超能力进入主角四人体内。小女孩魏秋从小家庭环境恶劣，被“邪恶能量收集器”附身，成为收集负能量的载体，十几年来一直在暗中收集负能量。她感应到艾利克斯的到来，千方百计破坏阻挠艾利，并给主角制造各种难题，四人也因此分离…其实魏秋和“邪恶力量收集器”是为了开启异次元，让负能量充满地球。何味、钟钟、方建仁、茹星、如何冰释前嫌，重新聚集在一起，和一条失去能力的狗狗拯救世界……