机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓，闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子，引出重重误会；另一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀，最后凯云恢复记忆，与小山联手把坏人一举成擒！民国初年，东北地区形势复杂，军阀、土匪、日本特务势力交错，各占地盘，民不聊生。军阀林国栋虽无大志，但仍有爱国之心，日本多次拉拢，俱不为所动。区内唯有福星镇一地，可称为人间乐土，奇怪的是不受土匪侵袭，各山头均传说此地邪门，凡土匪冒犯福星镇者，都会无故消失。其实是有七大退隐江湖的武林高手隐居于此，当中包括小裁缝娇婆四（王祖蓝饰）、开饭店的姐妹麦当娜（吴君如饰）与麦当红（谢娜饰）、当奶妈的花天娇（曾志伟饰）、道士甲乙炳（元华饰）、卖胭脂水粉的小喇叭（郑中基饰）跟黛玉姐（孟瑶饰），人人身怀绝技。他们每一次都把土匪消灭得干干净净，保了镇民平安。林国栋（洪金宝饰）的女儿雪儿（童菲饰），喜爱烹饪，不时来镇上买新鲜蔬果，由于美丽活泼，深得众侠欢心，尤其是小裁缝娇婆四，更是对她一见钟情，把她当梦中情人。八路军儿童团长小龙，是一个机智勇敢的小八路，经常带领团员们假扮“鬼”来与敌人周旋，日军少佐派来的汉奸周三保，假扮成村民，对根据地进行侦查，儿童团员铁蛋被蒙蔽，将汉奸带到了根据地，多亏小龙识破了汉奸的把戏，经过一系列斗争，最终取得了阶段性的胜利！有“罗密欧与朱丽叶”式的凄美，故事描述富家女方兰晶（余安安）与穷家子邱俊民（尔冬升）相爱，却为女方父母嫌其穷困反对他们来往，但兰晶为了忠于自己的爱情，不惜拒绝富家子男同学郭华忠（艾飞）的追求，最后俊民为救兰晶不幸被打死，兰晶亦因此而殉情。每年，村民们都会选一名纯洁的少女，将她献给邪恶贪婪的地藏鬼王（陈龙饰），凡是落入地藏鬼王手中的女子，无一不面临着香消韵损的悲惨命运。这一次，遭殃的是嫣红，虽然麻衣老祖（午马饰）得知这一消息立刻前往营救，但最终还是没赶上。麻衣老祖和地藏鬼王之间展开了激烈的较量，最终，两人同归于尽。一晃眼两百年过去，医师（张国强饰）于无意之中拾得并且安葬了嫣红的遗骨，一人一鬼就此邂逅，产生了一段缠绵悱恻的人鬼绝恋。与此同时，鬼王之心亦因为沾到了人类血液而死灰复燃，地藏鬼王再度降临世间祸害凡人，麻衣老祖的传人初一（郑则仕饰）和十五（何家劲饰）继承了师父的遗志，再度与鬼王展开大战。北宋真宗时期，宋辽之间进行了一场旷日持久的战争。时值中秋，辽邦大元帅肖天佐，举兵南侵，在边关之外摆下了一座\"天门大阵\"，要与宋军决一死战，以实现南进中原之野心。三关元帅杨延昭，为戍边破敌，亲率焦、孟二将及其他将士试探\"天门阵\"，不料被辽兵察觉，引起激战。杨延昭力斩辽将，趁势追歼，不料误入迷阵，眼看就有落马被擒之险。此时在峭峰观战的穆桂英飞身杀入阵中，其势锐不可当。肖天佐不支，落荒而逃。穆桂英带领杨延昭夺路而出，化验为夷。杨延昭在急难中巧遇智勇神将，大为惊叹。回营后，杨延昭力荐穆桂英，而代表皇权势力的八贤王却认为穆桂英是山寇之女，其父又是罪臣，不应起用。延昭之子杨宗保，一日奉命巡营来到穆山脚下，为了争一只大雁，被穆桂英\"捉\"上山寨，二人一见倾心，私定了终身。延昭得知此事非常高兴。但穆家积怨未消，不肯下山扶宋，使他怀若抱冰。在这战不能胜，求救无援、请贤不到的紧急情况下，杨延昭果断地采取了计斩宗保、引贤下山的妙计。穆桂英下山，献出了\"破阵方略图\"。杨延昭观图后更觉穆桂英不仅武艺超群，而且韬略在胸，认定这才是年轻有为、才华出众、制服辽邦的三关统帅。杨延昭决心将帅印让给穆桂英。八贤王却坚决反对，两人为此相争不下，形成僵局，最后他不得不以\"交印\"相激才使八贤王让步。穆桂英登上帅位，手捧皇家玉玺，亲率士卒投入收复失地、保卫边关的抗辽战斗中。