本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。铁路小学的黄幼东、张耀星、杨明等同学宣誓加入少先队了，他们高兴极了。幼东的爸爸是个模范司机，幼东在他的影响下，也特别喜爱火车头。学校少先队在“六一”举行各种活动，第十中队要在这天去乘儿童列车。一早，幼东、杨明在校园浇花，听见耀星叫他们，就故意躲起来开玩笑，谁知这一耽误，队伍出发了。他们好不容易才找到儿童列车，这时火车就要开了。大队长幼君是幼东的姐姐，觉得弟弟刚入队就不遵守纪律，不同意他们参加列车员的工作，老师也批评了他们，但最后还是给他们穿上列车员的制服，让他们有机会学习为大家服务。中队在绿江车站下车，他们要在这里活动。幼东、耀星在游泳池里玩得十分高兴，杨明不会游泳，就蹲在一旁观看。两个朋友逗他下水，杨明一生气，把岸边两人的衣服拿跑了。两人追到车站，也不见杨明的人影。幼东沿着车身寻找。一列货车停在那里，火车头把幼东吸引住了，他爬上铁梯走近司机座前细看，正想去拉喇叭的绳子，忽听有人过来，转身躲进煤车。这列车正好是幼东爸爸开的，货车把幼东一起载往广州。司炉小孙在铲煤时发现了幼东。幼东在爸爸面前很难为情。在父亲的教育下，幼东决定在下一站下车，回到集体中去。同学们对幼东自由行动的错误进行了善意的批评，幼东觉得很羞愧。中队到红旗公社参观，公社少先队热情地做他们的向导。在参观“少年之家”时，看到公社少先队员自造的火车模型中缺少一个火车头模型，幼东决定把自己心爱的火车头模型装上喇叭后送给公社少先队。晚上，幼东专心地给火车头模型装喇叭，但喇叭总是不响，原来少了线圈，他起身去找。这时躲在一旁的同学们帮助装上线圈，等幼东回来时，喇叭响了。中队把到公社送模型的任务交给幼东和耀星，并要他们当天搭下午三时的火车赶回广州。路上，他们看到从一辆汽车上掉下一包良种，他们想尽办法把良种及时送到车站。离开车站他们又赶到公社，把火车头模型送到公社少先队员手中。这时已经是下午两点多了，当公社少先队员知道他们要赶回去的情况后，划小船抄近路送他们，在大家的协助下，幼东、耀星终于搭上火车，准时回到老师和同学们的身边。一事无成的杰克想要去国外重新开始，但是这一切都受到他的患有阿尔兹海默症的父亲保尔的限制。两代人的思想观念似乎永远都是那么格格不入......埃德蒙·奥布莱恩和他的团队铁路建设男子试图建立通过山口铁路线，同时有一批不认真建筑工人破坏整个操作，希望他们能得到他们的轨道。总能吸引所有人目光的律师黛安，才貌双全，个性鲜明又有幽默感。刚离婚的黛安，正准备好要预见下一个真命天子。就是这么巧，亚历山大捡到黛安遗失的手机因此联系上她，仅在电话上，他们似乎就嗅到了恋爱的气息。黛安立刻被「听起来」幽默风趣、文质彬彬的亚历山大吸引，决定相约见面。黛安满怀期待赴约，却发现才「高」八斗的亚历山大竟然比一般人矮了一大截……北漂的侗族女孩赵小禾和相恋多年的作家男友陈晓峰感情出现变故，以姥姥去世为由，回到湖南怀化老家，在老家碰上大学相恋三年的恋人，陈晓峰因无赵小禾帮助，无法完成新作被老板狠批，决定去怀化找回赵小禾。赵小禾在老家发现姥姥遗留下来的一本日记，讲述着姥姥和姥爷的爱情故事。决定将日记故事写成小说。相互亏欠的三人在怀化相遇发生的爱恨情仇。