搬到俄勒冈州的波特兰市，找份餐饮服务工作对保罗和雷蒙娜来说很容易。作为一个没有乐队成员，苦苦挣扎的音乐家，保罗变得内向和喜怒无常。蕾蒙娜的大学朋友把她介绍给一个新的社交圈，她常常出去玩，而保罗留在家里。当蕾蒙娜面临30岁生日的时候，她和保罗的关系走到了终点……在宁静祥和的摩尔王国，广袤的大森林中，动物与精灵和谐相处，无忧无虑。那一年，天真无邪的小仙女玛琳菲森邂逅了人类小男孩斯特凡。他们两小无猜，成为亲密无间的好朋友，更在万物的守护下坠入爱河。但是随着年龄的增长，斯特凡褪去了往日的纯真，被人类的贪欲所吸引。而玛琳菲森则成长为法术强大的仙女。愚蠢的人类向摩尔王国开战，斯特凡为了成为王位继承者，残忍地割下了玛琳菲森的翅膀。肉体的痛苦和心灵的创伤，让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女，为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主施下了沉睡魔咒……青春英俊的男青年伯克·劳伦斯（本·福斯特）和他的两位死党菲力克斯（柯林·汉克斯）和丹尼斯（西斯可）就读于同一所学校，他和漂亮活泼的艾丽森（梅莉莎·桑杰米勒）是被公认的金童玉女，但是谁也没想到的是，艾丽森会有一天狠心把伯克给甩了，大受打击的伯克决心要不惜一切代价赢回女朋友的芳心，为此，他甚至放弃了心爱的篮球运动而加入了以前压根就不屑一顾的话剧社，也不管自己五音不全外加缺乏表演天分，一心一意地排练起莎士比亚的《仲夏夜之梦》来，他只期望能以此打动艾丽森，让她回心转意，和他再续旧情。　　菲力克斯和丹尼斯见他作出如此大的牺牲也是急火攻心，他们俩百般开导伯克——世界上的好女孩多的是，何必钻牛角尖和自己过不去呢？无奈伯克仍然是痴心不改。谁才能帮助他度过这个难关？就在菲力克斯和丹尼斯无计可施之时，凯丽（克尔斯滕·邓斯特）——菲力克斯的小妹妹走进了伯克的视线。　　真是女大十八变，伯克惊讶地发现，凯丽早就不再是他记忆里那个只会跟在哥哥屁股后面跑的黄毛小丫头了，她长大了，出落得青春靓丽又聪明过人，凯丽对伯克也颇有些好感，两人能否就此发展出一段新的感情？人见人爱的凯丽是否会成为伯克生命中的天使，帮他走出失恋的阴影？查尔斯在公司破产后自杀了，他的遗孀玛丽震惊地发现他还有一大笔个人债务。查尔斯的父亲还将查尔斯的死归咎于玛丽，并拒绝在经济上支持她和她的三个孩子。当她失去房子时，玛丽被迫搬进公共住房开发区的公寓以维持生计。并在超市找到了一份工作，孩子们也适应了困难的情况。但是，当玛丽遭到老板的性骚扰时，她只能辞职。出于绝望，她决定与邻居Ranja、Sonja和Valeska一起在街上工作。拉尼娅介绍她是一名高级妓女。终于，玛丽挣到了足够养家糊口的钱。但这时候，查尔斯的父亲聘请了一名私人侦探来确定玛丽突然收入的来源，并产生了一个阴暗而令人不安的计划……能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类。感到受了欺骗的麦克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决，而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄。伊文斯在妻子车祸死后精神崩溃，记忆中最后一幕是妻子出轨，因此他努力寻找妻子的情人，认为那才是他治愈精神创伤的唯一可能。但事情的发展却渐渐失去掌控，浮出水面的真相令人心惊。