相识时，伊莲娜和弗拉基米尔都已经步入中年，为了孤独的人生能有人陪伴，两人走到了一起。弗拉基米尔的经历和富有让他冷酷而又无情，面对丈夫如此糟糕的个性，由于贫穷而一直处于弱势地位的伊莲娜一直都默默的忍受着。伊莲娜有一个不争气的儿子，游手好闲的他将伊莲娜当成了维持生计的主要经济来源，生活的压力让伊莲娜不堪重负，丈夫的财产成为了她的唯一希望。弗拉基米尔有一个和她一样无情的女儿，没想到，女儿的一次探望让弗拉基米尔做出了将遗产全部留给她的糊涂决定。唯一的希望眼看这就要破灭，伊莲娜的脑海里酝酿出了一个计划。1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事。\n成年的建中如愿以偿成为某家银行的职员，因得经理赏识，他结识其女冯丽君，很快变作其乘龙快婿，社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸，劝他退休在家做老太爷，绍常虽一百个不情愿，却也乖乖听命。敏华接下他的工作。只是赋闲在家的日子不好过，每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。而将无聊心情讲给家人听时，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事无暇顾他，他的失落一日多过一日，与建中夫妇的矛盾亦越来越多。\n又到一年清明时，拜祭亡妻时，绍常遇见前来祭母的敏华，感慨人到老年只能等死，敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期，劝他再回学校教书。而听从敏华建议偷偷瞒着建中再回学校教书一事漏泄后，建中对他的态度更加冷淡，但他已铁了心。“天意怜幽草，人间爱晚晴”，其后，他无意间发现自己与敏华早已两情相悦，决定与她结婚，此事更令建中夫妇大为恼火。七十年代的意大利，充斥着性解放、女权主义、同性恋等各种思潮，一对年轻的父母在各自的自由中迷失，孩子眼里，虽然家庭并不美好，但无忧无虑的童年还未结束，成人世界的阵痛刚刚开始，至少那个时候一家人还生活在一起。一个外太空执法官被派去偏远的采矿星球执行任务，他发现矿工们逐个死去，并调查出死因是因为服用了来提升采矿能力的麻醉药。正直的执法官决定声张正义，他找到了一些同盟展开行动，这时星球共同体派出的刺客也出发了...探员大细与外籍女神探欲破一诱骗少女往外埠卖淫集团，却被油脂青年生事而破坏行动，无功而回。飞车权以婴孩作掩饰而偷运枪械，却于大车上被探员散仔男无意揭破。权见事败，跳车而逃。负密令返港之杀手荷兰飞及荷兰牛得悉权难完成使命，杀之灭口。二人欲械劫投注站却被大细与散仔男知悉而包围……施特劳斯（FernandGravey饰）热爱音乐，将音乐当做毕生的理想，然而，现实是残酷的，为了生计，他不得不坐在办公室之中，为老板打工。因为上班开小差写曲，施特劳斯遭到了解雇，然而，女友波蒂（路易丝·赖纳LuiseRainer饰）成为了他最坚实的后盾，在波蒂的帮助下，施特劳斯来到了咖啡馆，在那里演奏自己的作品。一次偶然中，施特劳斯邂逅了当红歌星卡拉（米莉莎·科耶斯MilizaKorjus饰），卡拉的存在激发了施特劳斯的灵感，令他创作出了许多不朽的名曲。波蒂对于施特劳斯和卡拉之间的关系充满了嫉妒，但是，当她看见他们两人在一起珠联璧合的美好景象之后，接受了现实，而卡拉则感动于波蒂的高洁品质，选择了离开。